Порядок реорганизации в форме присоединения пошаговая инструкция

Полная информация на тему: "Порядок реорганизации в форме присоединения пошаговая инструкция" от профессионалов для людей понятным языком.

Порядок реорганизации в форме присоединения пошаговая инструкция

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Письмо Федеральной налоговой службы от 27 августа 2015 г. № ГД-3-14/[email protected] О порядке представления документов, связанных с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование) юридического лица, в регистрирующий орган

Федеральная налоговая служба, рассмотрев Интернет-обращение от 31 июля 2015 г., сообщает следующее.

В соответствии с положениями статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица, участвующие в реорганизации) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время — в журнале «Вестник государственной регистрации»), уведомление о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Из судебной практики (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19 сентября 2014 г. по делу № 304-ЭС14-1041) следует, что представление в регистрирующий орган документов в связи с завершением процедуры реорганизации должно осуществляться с соблюдением специального порядка для реализации кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав на предъявление требования к реорганизуемому юридическому лицу, в том числе срока реализации указанных прав.

Учитывая изложенное, документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в связи с завершением процедуры реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение), должны представляться в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации».

Исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование), могут быть представлены в регистрирующий орган по истечении трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

Действительный
государственный советник
Российской Федерации
3 класса
Д.Ю. Григоренко

Обзор документа

Если юрлицо приняло решение о реорганизации, то оно в течение 3 рабочих дней обязано уведомить уполномоченный орган о начале процедуры с указанием формы реорганизации.

В ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации.

После этого организация дважды с периодичностью 1 раз в месяц опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Кредитор (если права требования возникли до размещения первого уведомления) не позднее чем в течение 30 дней после опубликования последнего сообщения вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства должником. Если это невозможно — прекратить обязательство и возместить убытки (за исключением некоторых случаев).

Отмечено, что документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с завершением реорганизации должны предоставляться в регистрирующий орган после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения.

При этом в силу ГК РФ госрегистрация юрлица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

В связи с этим документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть предоставлены по истечении 3 месяцев после внесения в реестр записи о начале реорганизации.

Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

Особенности процедуры

Присоединение ООО похоже на слияние и поглощение юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

  1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
  2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
  3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.

Читайте так же:  Постановление об изменении вида разрешенного использования образец

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.

Предварительная подготовка документов

На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.

[3]

Не знаете как организовать реорганизацию через слияние? Ответы вы найдете в нашей статье «Реорганизация ООО путём слияния — подробный план действий компании«.

Направление материалов в органы государственной регистрации

Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.

Убедитесь, что налоговая инспекция должным образом извещена о предстоящих процедурах присоединения

Оповещение кредиторов

На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения — это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

Публикация в СМИ

Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

Публикация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы

Получение разрешения антимонопольного органа

Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.

Составление акта передачи и инвентаризация имущества

Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

  • оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
  • проводятся выборы руководства головной организации.

Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.

Инвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама

Проведение государственной регистрации внесения изменений

После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

  1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
  2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
  3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
  4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
  5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
  6. Акт передачи имущества ООО.

Документы, касающиеся ликвидации компании, должны быть грамотно оформлены, поскольку предъявлять их контролирующим органам придётся в течение ближайших 4 лет

Стоимость ликвидации ООО

Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины — 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.

Возможные риски при ликвидации

Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.

Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.

Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:

  • у предприятия полностью отсутствуют долги либо их можно выплатить в процессе присоединения;
  • назначенный правопреемник не вызывает никаких подозрений у контролирующих органов;
  • процедуру присоединения ООО удастся провести без привлечения к себе внимания со стороны налоговой администрации и правоохранительных органов;
  • в создавшейся ситуации вариант с присоединением ООО является наиболее оправданным.

Подробнее о «подводных камнях» процедуры ликвидации ООО вы можете узнать из нашей статьи «Возможные риски при ликвидации ООО«.

Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.

Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ. Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ. Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Читайте так же:  Является ли заработная плата конфиденциальной информацией

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

  • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
  • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
  • решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Реорганизация юридического лица путем присоединения

Реорганизация юридического лица в форме присоединения – процедура, в результате которых одно или несколько предприятий прекращают свое существование, передавая все свои обязанности и права другому (уже существующему) юридическому лицу.

Реорганизация в форме присоединения, как и реорганизация предприятия путем выделения, обязывает руководителей реорганизуемого предприятия составить передаточный акт, на основании которого все обязанности и права компании, прекращающей свое существование, перейдут к другому юридическому лицу.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения может производиться только, если все предприятия, участвующие в данном процессе, имеют одну и ту же организационно-правовую форму. Соответственно, реорганизация юридического лица не может быть осуществлена в порядке присоединения, если одно из предприятий имеет форму ООО, а другое – ЗАО или ОАО.

Реорганизация юридических лиц путем присоединения инициируется на основании решений, принятых на общих собраниях всех обществ, участвующих в процедуре.

Процедура реорганизации предприятия путем присоединения включает в себя следующие этапы:

  1. Подбор предприятий-участников (как правило, в процессе участвуют две или более компании, располагающиеся в разных местах).
  2. Проведение общих собраний на всех предприятиях. На общих собраниях утверждается:

— форма, в которой будет произведена реорганизация;

— устав компании, которая возникнет в результате процедуры;

— договор о присоединении.

  • Уведомление налоговых органов об инициации процедуры и о том, что реорганизация юридического лица проводится в форме присоединения.
  • Определение места (юридического адреса) по которому будет зарегистрировано вновь образованное предприятие. В данном случае таким адресом является адрес компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо.
  • Инвентаризация.
  • Публикация сообщения в СМИ (производится два раза, интервал между публикациями должен составлять 1 месяц).
  • Рассылка письменных уведомлений кредиторам.
  • Подготовка передаточного акта.
  • Подача комплекта документации в налоговые органы.
  • Читайте так же:  Что делают приставы после получения исполнительного листа

    На основании поданных документов налоговая инспекция: внесет в реестр запись о том, что присоединенное юридическое лицо прекратило свою деятельность, а также изменит данные о юридическом лице, к которому присоединилась компания, прекратившая свое существование. Подготовит и выдаст соответствующие выписки из ЕГРЮЛ. Сообщит о произошедших изменениях регистрирующему органу, расположенному по месту нахождения предприятия, прекратившего свою деятельность. Направит регистрирующему органу, расположенному по месту нахождения компании, прекратившей свою деятельность, уведомление о ликвидации предприятия и другие необходимые документы.

    В случае, когда реорганизация проводится в форме присоединения, уполномоченные лица обязаны представить в налоговую инспекцию следующие документы: заявление по форме Р16003; учредительную документацию всех юридических лиц, участвующих в данной процедуре (подлинники ОГРН и ИНН, выписки из ЕГРЮЛ, изменения, коды статистики, уставные документы); решения о реорганизации юридического лица путем присоединения, принятые на общих собраниях всех обществ; копию объявления, опубликованного в «Вестнике государственной регистрации»; передаточный акт.

    Реорганизация в форме присоединения: этапы процедуры

    Реорганизация в форме присоединения: 8 причин сделать это + 10 этапов процедуры + 5 нюансов, о которых нельзя забывать.

    На западе реорганизация в любой из форм – способ оптимизировать свой бизнес, стать более весомым участником рынка, получить возможность претендовать серьезную прибыль

    В России же это один из способов избежать проблем, закрыть свой бизнес с минимумом сложностей, избежать возвращения денег кредиторам и уплаты налогов в полном объеме.

    Реорганизация в форме присоединения популярна среди российских предпринимателей, чему не может не противиться отечественная налоговая. Но, если вы все сделаете грамотно и согласно процедуре, то придраться налоговому органу будет не к чему.

    Реорганизация в форме присоединения: что это такое и зачем она нужна?

    Присоединение – не единственная форма реорганизации предприятия. Если решаться на столь радикальный шаг переформатирования бизнеса, нужно изучить все возможности, чтобы выбрать наиболее подходящий для себя вариант с учетом проблем, возникших в компании, и ваших ожиданий.

    1. Что такое реорганизация в форме присоединения?

    Представим себе ситуацию: есть несколько юридических лиц. По отдельности довольно слабых, одно так вообще на ладан дышит и по-хорошему его пора бы ликвидировать.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Руководители этих юрлиц после переговоров и изучения положения дел друг друга понимают, что, присоединив часть предприятий к одному (более сильному), все получат импульс для развития и смогут избавиться от ряда проблем.

    Собственно, в этом и состоит суть реорганизации (изменения структуры компании) путем присоединения.

    Особенность реорганизации в любой из форм состоит в том, что субъект (или субъекты) предпринимательской деятельности перестают существовать в том виде, в котором они работали до этого, и на их основе формируется совершенно новая организация, которая, однако, получает права, обязанности и привилегии своих предшественников.

    Реорганизовываться путем присоединения может как одна, так и несколько компаний.

    Есть ряд нормативных актов РФ, которыми должны руководствоваться владельцы, задумавшие реорганизацию.

    1. Налоговый кодекс РФ
    2. ФЗ «О государственной регистрации…» № 129-ФЗ от 08.08.2001
    3. ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ
    4. ФЗ «Об обществах…» № 14-ФЗ
    5. ГК РФ, часть 1.
    6. Постановление правительства РФ № 110 от 26.02.2004
    7. Постановление Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003

    Преимущества реорганизации путем присоединения:

    1. Помогает изменить структуру компании или и вовсе ликвидировать ее в более краткие сроки, чем другие формы реорганизации.
    2. Отсутствие ограничений: даже наличие финансовых проблем и обязательства перед кредиторами не помешает реорганизовать компанию – это все перейдет новообразовавшемуся предприятию.
    3. Абсолютная законность процедуры, конечно, при условии, что вы все сделаете правильно.
    4. Оптимизация ресурсов, сокращение расходов.
    5. Возможность вывести свой бизнес на новый уровень, завоевать большую часть рынка, увеличить прибыль, получить доступ к недоступным ранее источникам развития и т.д.

    Недостатки реорганизации, совершенной по форме присоединения:

    1. Это не панацея от финансовых проблем и, присоединив свое предприятие к другому, нельзя спрятаться от долгов, потому что их придется выплачивать приемнику, который берет на себя обязательства предшественников в полном объеме.
    2. Вы станете объектом пристального внимания налоговиков, которые знают, что многие бизнесмены используют реорганизацию для того, чтобы реорганизовать свою компанию, а не вывести ее на новый уровень.

    Важно ! Присоединять можно лишь компании, что имеют одинаковую правовую форму. Например, реорганизация ЗАО и ОАО возможна, а вот ООО и ОАО нет.

    2. Зачем нужна реорганизация в форме присоединения?

    Есть ряд причин, по которой собственники решают реорганизовать юридическое лицо в форме присоединения.

    Не всегда эти причины прозрачные, поскольку собственником может руководить желание просто ликвидировать свое предприятие по упрощенной схеме или уйти от возникших долгов.

    Но чаще всего предпринимателями движет экономическая выгода, которую они хотят получить после присоединения своей компании к другой.

    Основные причины реорганизации по форме присоединения:

    1. Ограниченные возможности для развития.
    2. Высокие цены на закупку сырья (для производственных предприятий).
    3. Высокий уровень конкуренции на рынке, с которым не получается бороться в том виде, в каком существует компания.
    4. Отсутствие слаженной работы разных структурных подразделений.
    5. Небольшие доходы, которые хочется повысить.
    6. Проблемы с наличием перспектив, которые могут появиться после реорганизации.
    7. Рамки, что не позволяют расширяться.
    8. Финансовые трудности и т.п.

    Важно ! Несмотря на все вышесказанное, основная причину, по которой собственники решаются на реорганизацию, – попытки модернизировать предприятие, которое на данный момент не имеет возможности конкурировать с другими участниками рынка, чтобы не дать ему погибнуть окончательно.

    Как осуществить реорганизацию по форме присоединения?

    Алгоритм действий достаточно сложный, ошибки влекут за собой серьезные проблемы с контролирующими госорганами и кредиторами.

    1) Основные этапы реорганизации в форме присоединения.

    Некоторые собственники, не до конца разобравшись в реорганизационной процедуре, начинают думать, что она предельно проста и не отнимет много времени.

    Определенное зерно истины в этом есть, ведь реорганизовать предприятие проще, чем ликвидировать, но присоединение нужно проводить согласно законодательству РФ, придерживаясь четкого алгоритма действий.

    Реорганизация в виде присоединения совершается следующим образом:

    Читайте так же:  Справка о временной нетрудоспособности сотрудника мвд бланк

    На совете учредителей / директоров путем обсуждения и голосования принимается официальное решение реорганизовать компанию. Выбирается форма, в данном случае – присоединение.

    Если же собственник один, то он берет на себя ответственность. Решение оформляется письменно:

    Заключение договора о присоединении.

    Договор следует оформлять после проведения предварительных переговоров с организацией, к которой вы хотите присоединиться. Составление договора следует поручить опытным юристам во избежание неприятных неожиданностей.

    Руководитель организации издает на основе принятого решения приказ, с которым предстоит ознакомить всех сотрудников фирмы, приблизительно вот такого содержания:

    Если кто-то из сотрудников не захочет остаться в штате реорганизованной компании, он может уйти по собственному желанию или по согласию сторон после окончательного расчета.

    Уведомление всех заинтересованных сторон.

    Прежде всего – это налоговая, куда вы отправляете запрос, составленный по форме № 12003. Не обходите вниманием кредиторов и партнеров. Им нужно направить письмо, например:

    Завершение финансовых дел.

    Следует по возможности рассчитаться с кредиторами, поставщиками, закрыть задолженность по заработной плате, сформировать бухгалтерскую отчетность и т.д.

    В «Вестнике государственной регистрации» нужно разместить две заметки о предстоящей реорганизации.

    Обращение в ФНС.

    [1]

    В Налоговую службу вы обращаетесь с пакетом документов, на основании которых будет прекращена деятельность реорганизованной компании и зарегистрируется новая организация.

    Проверка и передача имущества.

    Поскольку компания, которая образуется после присоединения, берет на себя все обязательства примкнувших к ней фирм, следует провести полную инвентаризацию ценностей и составить акт передачи.

    [2]

    Естественно, существовать по старому уставу реорганизованная организация не может, поэтому нужно внести изменения в ее уставную документацию, которые будут соответствовать текущему положению дел.

    Считается, что процедура прошла успешно, когда вы получаете из регистрирующего органа письменное подтверждение окончания присоединения.

    Важно ! Сложность каждого из этапов указывает владельцам компаний на необходимость нанять юриста и финансиста, которые бы имели опыт реорганизации предприятий. Чем более квалифицированную команду вы подберете, тем легче пройдет присоединение.

    2) Какие документы нужны для реорганизации по типу присоединения?

    Пакет документов, которые предстоит подготовить для осуществления присоединения, будет отличаться в зависимости от того, юридическим или физическим лицом вы являетесь, от количества предприятий, ждущих реорганизацию, от условий, в которых процедура будет совершаться и т.д.

    Вот почему так важно, чтобы подготовкой документации занимался знающий человек, который сможет все оформить без ошибок, не затянув таким образом драгоценное время.

    Обычно нужен стандартный пакет документов:

    1. заявления по форме Р16003, Р13001 и Р14001
    2. договоры присоединения, принятые на общих собраниях участников
    3. протоколы данных собраний
    4. протокол общего собрания
    5. передаточный акт
    6. новая редакция устава новообразованного предприятия
    7. документы, подтверждающие личность владельцев
    8. справка из ПФР об отсутствии задолженности
    9. доверенность на представительство интересов собственника
    10. копии публикаций в «Вестнике»
    11. доказательства отправки уведомлений кредиторам (квитанции почты, уведомления с отметкой о получении и т. д.)
    12. квитанция об оплате госпошлины, которая взимается за регистрацию новой редакции устава

    Важно ! Все собранные документы нужно подать в государственный орган на регистрацию в соответствии с указанными сроками. Подготовительную работу, так же как и проверку следует проводить заранее и без спешки, чтобы избежать ошибок.

    Реорганизация в форме присоединения.

    Как грамотно выбрать способ ликвидации Вашей фирмы?
    Пошаговая инструкция.

    На что обратить внимание, если вы совершаете реорганизацию по форме присоединения?

    Реорганизация – достаточно сложный процесс с множеством подводных камней, о которые можно споткнуться в ходе работы.

    Видоизменяя свое предприятие по форме присоединения, помните о том, что:

    Многое зависит о того, какую именно организацию предстоит реорганизовать.

    Например, госучреждения присоединяются согласно ФЗ № 7 от 12.02.1996. А вот антимонопольным органам нельзя ничего начинать делать без получения официального разрешения от ФАС.

    Сроки нарушать нельзя.

    Если вам дано 30 дней на то, чтобы уведомить государство и другие заинтересованные стороны о принятом решении, вы должны в этот термин уложиться.

    Отказывать Налоговой службе в желании провести проверку – незаконно.

    При реорганизации компании сотрудники ФСН решаются на проверку нечасто, в отличие от той же ликвидации. Но, если такое желание у налоговиков возникнет, не стоит ему препятствовать.

    Работа с кадрами важна.

    Если ваша цель – развиваться и получать больше прибыли после присоединения, вам понадобятся квалифицированные кадры. Старых сотрудников не нужно увольнять, если их работа вас полностью устраивала.

    Все кто хочет, могут остаться на старых местах, выплата зарплаты им должна производиться в установленном порядке. Желающих уволиться не стоит держать, но выплатите им все, что полагается – проверки трудовой инспекции вам сейчас точно ни к чему.

    Присоединение всегда можно отменить.

    Если вы передумали реорганизовывать предприятие, можно просто обратиться в ФНС с просьбой остановить процесс. Ваше требование будет удовлетворено. Если же нет, подавайте в суд, потому что подобные действия налоговиков незаконны.

    Реорганизация в форме присоединения при правильной организации процесса и грамотных специалистах у руля не займет больше пары месяцев. Но все может и затянуться, если на каком-то из этапов будут допущены серьезные ошибки.

    Реорганизация ООО в форме присоединения

    Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки

    Реорганизация ООО в форме присоединения – это процесс, требующий, как знаний действующего законодательства в области регистрации юридических лиц, так и практики регистрации присоединения компании, в конкретном регистрирующем органе.

    Выполнение таких услуг, как реорганизация предприятия в форме присоединения, компания «Эксклюзив Процессинг» оказывает на протяжении многих лет. Нами накоплен опыт не только быстрого реагирования на изменения законодательства, регулирующего процесс регистрации юридических лиц, но и опыт взаимодействия с регистрирующими органами различных субъектов РФ.

    Заполните форму и наш специалист свяжется с вами в кратчайшие сроки и подготовит индивидуальное предложение

    Документы и сведения необходимые для реорганизации в форме присоединения:

    Стоимость реорганизации ООО в форме присоединения

    Реорганизация ООО путем присоединения

    Государственная пошлина нотариус Оплачивается отдельно

    Услуги по подготовке документов для реорганизации ООО путем присоединения

    830 р. – за регистрацию в МИФНС.

    7 760 р. — нотариальные расходы

    4 000р. – публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

    (ориентировочно, оплачивается б/н, счет выставляет Журнал «Вестник гос. регистрации»)

    Читайте так же:  При каких гинекологических заболеваниях дают инвалидность

    1-2 дня подготовка документов

    6 дней уведомление ФНС о начале реорганизации

    2 месяца публикация двух сообщения в Вестнике регистрации

    6 дней регистрация присоединения в ФНС

    6 дней внесение изменений в основное общество

    Услуга под ключ (с публикацией в вестнике, сдачей и получением документов)

    Присоединение в регион (включая все расходы)

    Справка: Представление интересов заявителя в регистрирующем органе осуществляется на основании нотариальной доверенности (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ). Нотариальная доверенность необходима от всех учредителей компании.

    Преимущества регистрации реорганизации в виде присоединения в нашей компании:

    • Бесплатная консультация:
    • Возможность оказания отдельных стадий услуги:
    • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
    • Скидки для постоянных клиентов:
    • Срочная подготовка документов:
    • Удаленная подготовка документов:
    • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу нотариусу без очереди:
    • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности;

    пакет услуг при реорганизации общества путем присоединения:

    • Консультация
    • Оформление заказа по реорганизации общества, обмен необходимыми данными;
    • Подготовка документов для реорганизации в форме присоединения;
    • Уведомление рег.органа о начале процедуры реорганизации;
    • Публикация сообщений в Журнал «Вестник гос. регистрации» (2 публикации);
    • Подача документов в рег.орган на регистрацию прекращения деятельности предприятия;
    • Получение документов о регистрации прекращения деятельности общества;
    • Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы основного общества;
    • Возможная смена участников общества (смену учредителей ООО можно осуществить и предварительно ):

    Обращаем внимание, что при реорганизации в форме присоединения:

    • В случае реорганизации Акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ФКЦБ), оплачивается отдельно.
    • При составлении передаточного акта и работе с фондами (ФСС, ПФ, и ФОМС) потребуется активная помощь бухгалтеров реорганизуемого общества.

    Срок регистрации реорганизации путем присоединения

    Средний срок в течении которого можно осуществить реорганизацию предприятия путем присоединения занимает около 3.5 месяцев. Это объясняется необходимостью публикации двух сообщений о реорганизации общества в «Вестнике гос.регистрации» с периодичностью один раз в месяц

    Какие документы вы получаете после реорганизации путем присоединения (УСЛУГА ПОД КЛЮЧ):

    • Лист записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации заверенный налоговым органом;
    • Передаточный акт, согласно которому все права и обязанности перешли к правопреемнику;
    • Договор о присоединении;
    • Лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности заверенный налоговым органом;
    • Решение / Протокол о присоединении;
    • Устав;
    • Список участников общества;
    • Договор аренды (субаренды) при покупке юридического адреса в нашей компании;
    • Копия свидетельства на право собственности (при покупке юридического адреса);

    Присоединение в регион

    Реорганизация ООО путем присоединения к региональной компании(присоединение ООО в регион) так же одна из услуг оказываемых нашей компанией. Мы сотрудничаем с большинством регионов РФ. Для получения более подробной информации о процессах реорганизации путем присоединения в регион звоните по телефону +7 (495) 589-05-39, а так же используйте адрес электронной почты [email protected]

    Специалисты компании «Эксклюзив Процессинг» окажут всю необходимую помощь и содействие по регистрации реорганизации вашей компании.

    Общая информация о реорганизации ООО путем присоединения и прекращения деятельности компании

    Присоединение ООО – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязанностей другому обществу в соответствии с передаточным актом. Можно рассматривать присоединение фирмы, как один из способов ликвидации-«закрытия «ООО при котором одна или несколько организаций реорганизуются в форме присоединяется к другой. При этом нового юридического лица не образуется, а та организация, которая присоединяется прекращает свою деятельность с правопреемством, т.к. передает все свои права и обязанности по передаточному акту организации, к которой она присоединяется.Закрыть фирму в форме реорганизации путем присоединения значительно проще и быстрее нежели проводить официальную ликвидацию предприятия.

    Передаточный акт — это документ, подтверждающий правопреемство реорганизованного Общества по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников. Приказ Министерства Финансов «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса» № 81 от 28.07.1995г.

    Общее собрание участников каждого общества, осуществляя реорганизацию в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

    Инструкция по самостоятельной реорганизации компании

    Совместное общее собрание участников обществ, осуществляя присоединение ООО, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

    Основные этапы реорганизации в виде присоединения

    Реорганизация ООО в форме присоединения обуславливает изменение прав и обязанностей Общества, к которому присоединяется другое предприятие. Осуществляется государственная регистрация изменений к учредительным документам и утверждается договор о присоединении ООО. Реорганизации фирмы в форме присоединения считаться завершенной в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества. С этого момента присоединяемое общество считается прекратившим свою деятельность.

    В некоторых случаях при реорганизации ООО в форме присоединения необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Специалисты компании ответят на все Ваши вопросы, подберут необходимое оборудование и подготовят коммерческое предложение.

    Источники


    1. Старович, Збигнев Судебная сексология / Збигнев Старович. — М.: Юридическая литература, 2016. — 336 c.

    2. Домашняя юридическая энциклопедия. Семья / ред. И.М. Кузнецова. — М.: Олимп, 2016. — 608 c.

    3. Малько, А.В. Теория государства и права. Гриф УМО МО РФ / А.В. Малько. — М.: Норма, 2015. — 203 c.
    4. Юсуфов, А.Г. История и методология биологии. Учебное пособие для ВУЗов / А.Г. Юсуфов. — М.: Высшая школа, 2011. — 107 c.
    5. Графский, В.Г. Бакунин; Юридическая литература, 2013. — 144 c.
    Порядок реорганизации в форме присоединения пошаговая инструкция
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here