Подписание договора неуполномоченным лицом судебная практика

Полная информация на тему: "Подписание договора неуполномоченным лицом судебная практика" от профессионалов для людей понятным языком.

Актуальная позиция судов относительно договоров, заключенных неуполномоченным или неустановленным лицом

Управляющий партнер юридической группы Double Pro

специально для ГАРАНТ.РУ

В гражданском обороте нередки случаи, когда за одну из сторон в договоре подписывается лицо, которое не наделено на это полномочиями, либо кто-то с подражанием подписи, например, директора общества. Чаще всего такие действия имеют рутинный характер, ведь договоры то и дело заключаются дистанционно путем направления сторонами друг другу подписанных экземпляров по почте либо курьером.

При этом суды, столкнувшись с рассмотрением дел об оспаривании факта заключения договора, для установления истины вынуждены разбираться, действительно ли сделка накладывает на общество обязательства помимо его воли или же договор исполнялся сторонами, а позиция о недействительности лишь скрывает злоупотребление правом.

Становление единого подхода

В судебной практике дела, связанные с оспариванием сделок, заключенных неуполномоченным, а в некоторых случаях – неустановленным лицом, традиционно вызывают вопросы о квалификации таких сделок и о том, нарушает ли такая сделка сама по себе права стороны, от имени которой она была заключена.

Высшими судами на протяжении времени менялась позиция относительно того, как лицу, ставшей стороной сделки поневоле, защитить свои права.

Во второй половине 1990-ых годов договоры, заключенные неуполномоченным или неустановленным лицом, признавались судами незаключенными, и такая практика получила поддержку со стороны Высшего арбитражного Суда РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 1 августа 1995 г. № 7357/94, постановление Президиума ВАС РФ от 16 мая 2000 г. № 6612/98).

Но в постановлении Президиума ВАС РФ от 10 января 2003 г. № 6498/02 такие сделки квалифицированы иначе. Согласно правовой позиции Суда при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Гражданского кодекса не применяется. ВАС РФ разъяснил, что в таких правоотношениях стоит руководствоваться ст. 168 ГК РФ о недействительности сделок, не применяя при этом п. 1. ст. 183 ГК РФ.

С тех пор аналогичный подход был взят на вооружение судами при рассмотрении споров о недействительности сделок.

Несколько позднее Президиум ВАС РФ в Определении от 9 августа 2012 г. № ВАС-8728/12 по делу № А56-44428/2010 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

С течением времени первоначальная позиция ВАС РФ о признании сделок, подписанных неуполномоченным лицом, незаключенными потеряла свою актуальность.

Например, арбитражный суд Северо-Кавказского округа в своем постановлении от 14 мая 2015 г. по делу № А53-6874/14 указал, что договор, подписанный неустановленным лицом, не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным, а основанием для признания договора незаключенным в силу ст. 432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров.

При этом в обоснование позиции суды, помимо положений непосредственно о недействительности сделок, обычно исходят из следующих норм ГК РФ:

  • юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (ст. 53 ГК РФ);
  • для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон(ст. 154 ГК РФ);
  • сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ);
  • общие положения о форме договора (ст. 434 ГК РФ).

Важно также иметь в виду, что заключение сделки неустановленным лицом обладает теми же правовыми последствиями, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Об этом в своем Определении от 4 июня 2013 г. № 44-КГ13-1 высказалась коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Восстановление прав в виде освобождения от обязательств

П. 1 ст. 183 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, данными ВС РФ в п. 122-123 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» подводят к тому, что сделка является заключенной между «лжепредставителем» и иной стороной договора, но для представляемого никаких последствий не наступает.

Следуя данной логике, в некоторых спорах арбитражные суды приходили к выводу, что стороне для защиты своих прав достаточно не совершать действий, направленных на конвалидацию (последующее одобрение) сделки, заключенной неуполномоченным или неустановленным лицом.

В постановлении арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2015 г. № Ф04-21327/2015 по делу № А70-5966/2014 высказана позиция, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.

Суд исходил из буквального толкования абз. 1 ч. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Однако такой подход в определенных ситуациях способен привести к нарушению прав лица, от имени которого была заключена сделка неуполномоченным или неустановленным лицом.

В качестве примера приведем вымышленный случай, где неуполномоченное лицо заключает договор аренды нежилого помещения и подписывается от имени собственника. Очевидно, что действия, направленные на исполнение договора со стороны арендатора, будут нарушать права собственника нежилого помещения.

Арендатор может попробовать произвести государственную регистрацию договора аренды, в том числе путем подачи заявления в суд, а также требовать от собственника имущества предоставить доступ к арендованному помещению.

Собственнику помещения ничего не остается, как в каждой отдельной спорной ситуации доказывать непричастность к договору, заключенному от его имени с нарушениями.
Из этого простого примера мы видим недостатки позиции, согласно которой «заключение сделки неуполномоченным лицом не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка».

В действительности же права и интересы собственника нежилого помещения будут защищены в полной мере лишь вступившим в законную силу судебным актом о признании договора аренды недействительным.
Так может ли суд «сыграть на опережение» и признать сделку недействительной без применения двусторонней реституции в случае, когда имущественные интересы уже восстановлены в других спорах, а новые негативные последствия могут возникнуть лишь в теории?

Читайте так же:  Сколько стоит регистрация газового оборудования в гибдд

В похожей ситуации оказался истец в деле № А40-99614/17 о признании недействительными инвестиционных договоров (постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. № Ф05-4979/18 по делу № А40-99614/2017).

Требования основаны на том, что неустановленным лицом от лица общества «Транссервис» были заключены инвестиционные договоры, порождающие определенные права и обязанности в отношении имущества, принадлежащего истцу.

Первоначально решением от 31 октября 2017 г. арбитражный суд города Москвы в иске отказал, а Девятый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда и удовлетворения исковых требований общества.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что истец не сослался на конкретные нормы, указывающие на недействительность такого рода договоров в силу несоблюдения их простой письменной формы.

Помимо прочего, недоказанным суды посчитали и сам факт того, что оспариваемыми сделками в принципе нарушены права истца и общество потерпело какие-либо негативные имущественные последствия.
Однако постановлением арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. судебные дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Окружной суд обратил внимание судов нижестоящих инстанций на то, что при рассмотрении дела не был рассмотрен довод о ненаделении полномочиями лица, подписавшегося в договорах в качестве представителя по доверенности. Не проверены доводы о том, существует ли доверенность и почему она отсутствует в материалах настоящего дела и других судебных дел.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом города Москвы от 21 августа 2018 г. инвестиционные договоры признаны недействительными. Суд установил, что ответчики не опровергли довод истца о том, что лицо, подписавшее инвестиционные договоры, не имело полномочий на их подписание и доверенности на подписание договоров не выдавалось.

В судебном акте отмечено также, что именно оспариваемые инвестиционные договоры были использованы ответчиками в целях незаконной регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные на принадлежащих истцу земельных участках (записи о регистрации были оспорены в рамках другого судебного спора).

Суд первой инстанции также высказал крайне важную позицию, что восстановление прав истца заключается в его освобождении от всяких обязательств, возникающих из оспариваемых гражданско-правовых сделок, а признание сделок недействительными в полной мере восстановит нарушенные права общества, что соответствует смыслу ст. 12 ГК РФ.

Остается надеяться, что такой подход не станет единичным, и суды будут в каждом конкретном деле оценивать, защищены ли права истца общими положениями п. 1 ст. 183 ГК РФ или же сделка в случае применения недобросовестными лицами различных правовых механизмов может затронуть имущественное положение лица, от имени которого она заключена неуполномоченным или неустановленным лицом.

Арбитражные юристы Новосибирска
Компания Капитал Групп

Мошенничество: подписание договора неуполномоченным лицом

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать не только из доверенности, но и «. из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.)» .

Ранее суды исходили из точного толкования фразы: «и т.п.» — «и тому подобное» — о том, что перечень этих лиц является подобным, кроме розничного продавца, кассира, уполномоченными аналогичным образом могут быть операторы АЗС, администраторы гостиниц и иные подобные лица. Предполагалось, что при заключении розничного договора купли-продажи, при оплате за проживание в гостинице (заключение договора оказания гостиничных услуг) – полномочия продавца или кассира явствует из обстановки.

С 2012 года арбитражные суды стали считать, что фраза «и тому подобное» означает: незакрытый перечень лиц и распространили «явственные полномочия» на всех работников организации.

Это привело к тому, что недобросовестные контрагенты стали конструировать эффективные многомиллионные мошеннические схемы, используя абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ и статью 402 ГК РФ «Ответственность должника за своих работников», а суды выступили инструментом для легализации этих схем.

Всё что нужно для этих схем – это иметь (ранее или в настоящее время) доступ к печати организации и найти бывшего или настоящего корыстного или обиженного работника, готового поставить свою подпись в документ. Это может быть любой работник, и не обязательно, чтобы он был материально ответственным лицом. Судебная практика показывает, что этими лицами выступали: прорабы, офис-менеджеры, менеджеры продаж, кладовщики, экспедиторы, водители и т.д.

[3]

Эти работники «покупали» у недобросовестных поставщиков неликвидный товар, по более дорогой цене, в ненужных объемах для организации-работодателя. Иногда это было не доказуемое мошенничество: физической поставки товара не было, мнимая поставка проводилась только документально, по товарным накладным.

Например, бывший офис-менеджер может подписать «задним числом» договор аренды, договор на приобретение товара на крупную сумму, подписать товарную накладную или акт о приеме вагона прошлогоднего снега и поставить печать организации. Привлечь такого работника к уголовной ответственности за растрату товарно-материальных ценностей нельзя, так как он не несет полной материальной ответственности, нет его вины и в том, что полученный им «товар» не был оприходован в организации-работодателя: его вины нет, что прошлогодний снег растаял, а вся ответственность, как известно, за действия работников лежит на организации.

Имея на руках правильно оформленные и подписанные «сторонами сделки» документы, недобросовестный контрагент обращается в арбитражный суд о взыскании задолженности по договору поставки (аренды и т.д.) и процентов за несвоевременное погашение задолженности (так как документы были подписаны работником «задним числом»). И суды удовлетворяют эти требования.

Суды не принимают положение пункта 3 статьи 9 закона «О бухгалтерском учете» (№ 402-ФЗ от 06.12.2011 г.) о том, что пе рвичный учетный документ (товарная накладная, например) должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным — непосредственно после его окончания. С уды считают, что составленные «задним числом» документы не опровергают факт поставки товара, и это не является достаточным считать такие документы недостоверными.

Пример: определение арбитражного суда Новосибирской области от 12.05.2017 г. по делу № А45-14006/2016:

Обстоятельства, связанные с установлением срока давности изготовления товарных накладных (составление позднее, нежели в указанные в них даты) , не опровергают факт поставки товара и не влекут недействительность договора поставки по существу. Вопрос установления времени исполнения реквизитов, соответствия времени их выполнения датам документов не является единственным значимым для рассмотрения реальности факта поставки. В связи с этим выяснение периода их выполнения не опровергает наличие подписей, направленность действий сторон на согласование существенных условий договора поставки.

Даже в случае установления судом изготовления документа не в ту дату, которая фактически отражает хозяйственные операции в этом документе , это обстоятельство не является достаточным, чтобы считать документ недостоверн ым.

Читайте так же:  Роскомнадзор заполнить уведомление об обработке персональных данных

Иными словами: если суд установит, что товарная накладная была подписана «задним числом», то это не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, в том числе неустойки за несвоевременную уплату задолженности.

Надо отметить, что полномочия «явственно уполномоченных» работников, при заключении ими сделок, не ограничены никем и ничем. Лицо, действующее по доверенности – ограниченно в своих полномочиях доверенностью, исполнительный орган (генеральный директор) — ограничен законодательно: он обязан действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), он обязан согласовывать крупные сделки, на него может быть возложена субсидиарная ответственность.

При удовлетворении исковых требований недобросовестных контрагентов и мошенников суды не учитывают наименование должностей работников, подписавших тот или иной договор, товарную накладную или акт, не учитывают их компетенции, должностные инструкции и тарифно-квалификационные справочники.

Парадокс и сложность российской судебной практики заключается в том, что в судах полномочия генерального директора, офис-менеджера, секретаря и кладовщика признаются равнозначными, и документы, подписанные ими без доверенности от лица организации, признаются действительными, и с организации взыскивается задолженность в размере всей суммы, возникшей по ним.

Пример: арбитражный суд Новосибирской области, дело № А45-21293/2016: сумма исковых требований: более 5 миллионов рублей и 5 миллионов – неустойка за ненадлежащее (несвоевременное) исполнение покупателем договора поставки. Арбитражный суд полностью удовлетворил исковые требования истца. «Покупатель» обратился в юридическую компанию «Капитал Групп» за помощью. Апелляционная инстанция «засилила» решение суда первой инстанции. 06 июня 2017 года кассационная инстанция отменила судебные акты нижестоящих судов и вернула дело на рассмотрение в суд первой инстанции.

Перед нами стоит задача: в суде первой инстанции «сломать» практику уполномочивания судами работников организации через «явственную обстановку» и доказать, что кладовщик организации, не имея доверенности, не был уполномочен подписывать договор на поставку (приобретение) товаров, не вправе был подписывать от имени организации товарные накладные о принятии товара в собственность. 14.06.2017 г.

Подписание договора неуполномоченным лицом судебная практика

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Какие риски существуют у компании в случае, если со стороны контрагента договор был подписан неуполномоченным лицом (контрагент является клиентом компании)? Что делать в данной ситуации?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

28 ноября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

Видео (кликните для воспроизведения).

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Заключение сделки неуполномоченным лицом: изменения в ГК РФ и судебная практика (Харитонова Ю.С.)

Дата размещения статьи: 28.05.2015

Современное российское законодательство содержит весьма краткое регулирование вопроса о сделке, заключенной без полномочия. При наличии объемной и разнообразной правоприменительной практики в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК РФ) по данному вопросу имеется лишь одна ст. 183. В то же время практическая значимость данной статьи потребовала ранее принятия отдельного информационного письма Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — информационное письмо N 57).
———————————
См.: Вестник ВАС РФ. 2000. N 12.

Текст указанной статьи подвергся редакции: были внесены изменения в ч. 1 и новеллы ч. 2 п. 1 и п. 3, которые отражают идеи, заложенные в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (далее — Концепции) и совпадающие с мировой практикой (при выработке изменений разработчиками были учтены положения Женевской конвенции о представительстве при международной купле-продаже товаров 1983 г. (далее — Женевская конвенция), Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА и некоторых иных актов).
———————————
Федеральный закон от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». Вступает в силу 1 сентября 2013 г. // Российская газета. 2013. 13 мая.

В статье 183 ГК РФ речь идет о представительских полномочиях, поэтому она не применяется в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ), так как орган юридического лица не является его представителем, а действия органа юридического лица есть действия самого юридического лица. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела применению подлежат ст. ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» . Соответственно, лицо или лица, выполняющие функции органа юридического лица, не могут признаваться обязанными по сделке, совершенной с превышением предоставленных им полномочий.
———————————
См.: Вестник ВАС РФ. 1998. N 7.

Суды иногда буквально воспринимают требование о прямом одобрении. Например, необоснованными признаются судом доводы ответчика об одобрении сделки уполномоченным лицом, если в письме об одобрении и оплате договора стороны указали иной номер существующего соглашения, а иного договора в указанную дату не заключалось .
———————————
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17 октября 2007 г. N Ф08-6064/2007 по делу N А32-17217/2006-1/134 // СПС «КонсультантПлюс».

1. Гражданское право / Под ред. В.П. Мозолина, А.И. Масляева. М., 2003. Ч. 1. С. 301.
2. Ширвиндт А.М. Дело «Фонд имущества профсоюзов Москвы и Кардиологический санаторный центр «Переделкино» против общества «Диамант групп» о признании сделки недействительной» (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 мая 2008 г. N 15756/07) // Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2008 год с комментариями / Т.К. Андреева, И.В. Антонов, В.В. Бациев и др.; под ред. А.А. Иванова. М.: Статут, 2012.
3. Рясенцев В.А. Представительство в гражданском праве // Представительство и сделки в гражданском праве. М., 2006.
4. Ягельницкий А.А. Последствия совершения сделки от имени другого лица без полномочий. Комментарий к статье 183 Гражданского кодекса РФ // Вестник гражданского права. 2010. N 4. С. 97 — 120.
5. Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2010 / Пер. с англ. А.С. Комарова. М.: Статут, 2013.

Читайте так же:  Сроки давности по взысканию задолженности судебных приставов

Подписание договора неуполномоченным лицом судебная практика

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 июля 2010 г. по делу N А72-17057/2009 Судами правомерно частично удовлетворено заявление о признании дополнительного соглашения незаключенным и недействительным договора аренды в части, при этом обоснованно отказано в удовлетворении требований о признании дополнительного соглашения к договору незаключенным, поскольку в соответствии с гражданским законодательством подписание соглашения неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 23 июля 2010 г. по делу N А72-17057/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Комитета по управлению городским имуществом мэрии г. Ульяновска, г. Ульяновск, и общества с ограниченной ответственностью «Росоптторг», г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по делу N А72-17057/2009,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Росоптторг», г. Ульяновск, к Комитету по управлению городским имуществом мэрии г. Ульяновска, г. Ульяновск, о признании дополнительного соглашения не заключенным и недействительным договора аренды от 17.03.2006 N 8469/3977 в части,

общество с ограниченной ответственностью «Росоптторг» (далее — истец, ООО «Росоптторг») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом мэрии г. Ульяновска (далее — ответчик, КУГИ мэрии г. Ульяновска) о признании дополнительного соглашения не заключенным и недействительным договора аренды от 17.03.2006 N 8469/3977 в части.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010, исковые требования удовлетворены частично. Договор аренды от 17.03.2006 N 8469/3977 признан недействительным в части площади арендуемых помещений и арендной платы, оформленного уведомлением КУГИ мэрии г. Ульяновска от 14.08.2009 N 10141-03. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе КУГИ мэрии г. Ульяновска просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

[2]

В обоснование жалобы указывается, что в резолютивной части решения арбитражного суда первой инстанции сделан вывод о признании недействительным договора аренды от 17.03.2006 N 8469/3911 в части площади арендуемых помещений и арендной платы, оформленного уведомлением КУГИ мэрии г. Ульяновска от 14.08.2009 N 10151-03, однако данным уведомлением КУГИ мэрии г. Ульяновска лишь уведомил ООО «Росоптторг» об изменении арендуемой площади и арендной платы. Данные условия содержатся в подписанном сторонами дополнительном соглашении от 09.06.2008.

[1]

В кассационной жалобе ООО «Росоптторг» просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании дополнительного соглашения от 09.06.2008 к договору от 17.03.2006 N 8469/3977 не заключенным и удовлетворить требования истца в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что спорное дополнительное соглашение не позволяет определенно установить имущество, которое подлежало передаче в аренду. Данное дополнительное соглашение подписано от имени истца неуполномоченным лицом. В представленном в суд апелляционной инстанции плане помещений также имеется подпись неуполномоченного лица, кроме того, в дополнительном соглашении отсутствует ссылка на этот план.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и это следует из материалов дела, что 17.03.2006 между ООО «Росоптторг» и КУГИ мэрии г. Ульяновска заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Ульяновск, Ульяновский пр., д. 19 (подвал) площадью 680 кв.м, в том числе торговая площадь — 80 кв.м, складская площадь 600 кв.м.

09.06.2008 между сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору от 17.03.2006 N 8469/3977. На основании указанного соглашения КУГИ мэрии г. Ульяновска было направлено уведомление от 14.08.2009 N 10141-03 об изменении договора аренды от 17.03.2006 N 8469/3977 в части площади арендуемых помещений и арендной платы.

От имени ООО «Росоптторг» соглашение было подписано Насретдиновым A.M.

По утверждению истца, указанное соглашение подписано не Насретдиновым A.M., а иным неуполномоченным лицом, в связи с чем истцом заявлено требование о признании указанного соглашения (подписанного неуполномоченным лицом) незаключенным, а уведомления от 14.08.2009 N 10141-03 об изменении договора аренды от 17.03.2006 N 8469/3977 недействительным в части площади арендуемых помещений и арендной платы.

Удовлетворяя заявленные требования в части, арбитражный суд исходил из того, что подвальная часть помещений, переданных в аренду, не составляет 1046,2 кв.м. Свидетель Баркайтис В.Л. показал, что дополнительное соглашение к спорному договору подписал случайно.

Ссылка ответчика на акт приема-передачи от 28.05.2008, по которому передавались помещения площадью 366,2 кв.м, арбитражным судом не принят, поскольку со стороны ООО «Росоптторг» акт не подписан, в графе от арендатора стоит печать общества и клише подписи без расшифровки.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом , другими законами или договором.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские нрава и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из разъяснений, данных в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать неуполномоченное лицо стороной по соглашению, заключенному им во изменение или дополнение основного договора, который в свою очередь заключен представляемым. Такое соглашение признается ничтожным ( статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Читайте так же:  Санитарно гигиенические ограничения для медицинских работников

Исходя из положений статей 183 , 432 ГК РФ подписание соглашения неуполномоченным лицом не является основанием для признания его незаключенным.

То обстоятельство, что дополнительное соглашение подписано со стороны ООО «Росоптторг» неуполномоченным лицом, ООО «Росоптторг» в кассационной жалобе не отрицало.

Суд кассационной инстанции находит правильным вывод арбитражного суда о том, что данное обстоятельство согласно статье 168 ГК РФ является основанием для признания оспариваемого дополнительного соглашения от 09.06.2008 к договору от 17.03.2006 N 8469/3977 ничтожным. В связи с чем оснований для удовлетворения требований истца о признании дополнительного соглашения незаключенным не имеется.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ ничтожная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Доводу КУГИ мэрии г. Ульяновска о том, что он уведомлением от 14.08.2009 N 10151-03 лишь сообщил ООО «Росоптторг» об изменении арендуемой площади и арендной платы, арбитражным судом дана надлежащая оценка.

По условиям пункта 3.3 договора аренды от 17.03.2006 N 8469/3977 уведомления об изменении размера арендной платы признаются обязательными для исполнения сторонами, а уведомление от 14.08.2009 N 10141-03 об изменении договора аренды от 17.03.2006 N 8469/3977 в части площади арендуемых помещений и арендной платы было направлено КУГИ мэрии г. Ульяновска во исполнение недействительного дополнительного соглашения от 09.06.2008, данное уведомление правомерно признано недействительным.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно признал заявленные требования в части признания недействительным договора аренды от 17.03.2006 N 8469/3977 в части площади арендуемых помещений и арендной платы, оформленного уведомлением КУГИ мэрии г. Ульяновска от 14.08.2009 N 10141-03 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод КУГИ мэрии г. Ульяновска о том, что договор аренды от 14.08.2006 N 8469/3977 является незаключенным, рассмотрен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Суд установил, что при заключении договора в 2006 году площадь передаваемого помещения была установлена и согласована путем совместного замера и составляла 680 кв.м, акт приема-передачи подписан сторонами без разногласий и замечаний. Из пояснений ответчика следует, что технический паспорт на момент сдачи помещения отсутствовал, в связи с чем ответчик представил в суд апелляционной инстанции технический паспорт по состоянию на 2008 год, из которого видно, что помещение, переданное истцу в аренду, является изолированным и имеет отдельный выход на улицу, что стороны в судебном заседании не отрицали. Кроме того, своими действиями стороны подтвердили, что условия договора согласованы, поскольку истец с 2006 по 2009 годы пользовался помещением, регулярно вносил арендные платежи на основании условий договора, которые ответчик принимал.

Доводам сторон, содержащимся в их кассационных жалобах, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка. Переоценка выводов судов первой и апелляционной инстанции в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений, участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 , статьями 286 , 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по делу N А72-17057/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Соотношение понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо» и определение их правовых последствий в судебной практике о признании недействительными сделок юридических лиц (Пишина С.Г.)

Дата размещения статьи: 22.11.2015

Если сделка от имени юридического лица заключена неизвестным лицом, то оно также рассматривается как неуполномоченное лицо.
Так, решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-551/2009 от 27 июля 2009 г. договор аренды нежилого помещения признан недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, так как сделка от имени арендатора, согласно заключению эксперта, подписана неизвестным лицом. В Постановлении Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 декабря 2009 г. по делу N А43-551/2009 подчеркнуто, что текст договора аренды «со стороны истца подписан не генеральным директором, а неустановленным лицом (т.е. лицом, не имеющим полномочий)», поэтому оспариваемый договор не соответствует требованиям закона и является ничтожным .
———————————
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 декабря 2009 г. по делу N А43-551/2009.

Весьма показателен с точки зрения проблемы смешения понятий текст Постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 марта 2008 г. по делу N А08-1451/07-8. Так, в Постановлении указано, что между ОАО «Рыбхоз Грайворонский» и ЗАО «Аква» заключен договор купли-продажи гидроузла водохранилища, подписанный со стороны ОАО «Рыбхоз Грайворонский» председателем совета директоров. Поскольку, в соответствии с п. 2 ст. 67 Федерального закона N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» и уставом ОАО «Рыбхоз Грайворонский», председатель совета директоров не имеет полномочий на заключение сделок, Суд пришел к выводу о том, что договор подписан «неуполномоченным лицом». В Постановлении отмечено, что договор от 01.02.2005 недействителен в силу ст. 168 ГК РФ, «так как председатель совета директоров общества действовал с превышением полномочий, установленных нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества» .
———————————
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 марта 2008 г. по делу N А08-1451/07-8.

Определение правовых последствий сделок, совершенных «лицом, превысившим полномочия» и «неуполномоченным лицом», в судебной практике
В соответствии с п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 г. N 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса РФ», «в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может». Как было отмечено выше, при превышении полномочий на совершение сделки органом юридического лица применяются последствия недействительной сделки.
Логично предположить, что к сделкам юридических лиц нормы о представительстве не применяются. Как подчеркивает А. Эрделевский, в этом случае нет факта совершения действий одним лицом от имени другого лица, что является условием применения ст. 183 ГК РФ .
———————————
Эрделевский А. О последствиях совершения сделки неуполномоченным лицом // Хозяйство и право. 2011. N 11. С. 38.

Вместе с тем п. 2 ст. 183 ГК РФ в судебной практике по аналогии применяется к сделкам, совершенным с превышением полномочий, установленных законом.
Так, упомянутым решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-551/2009 от 27 июля 2009 г. договор аренды нежилого помещения был признан недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, как сделка, заключенная неуполномоченным лицом. Суд также отметил, что факты одобрения недействительной сделки, приведенные ответчиком, юридического значения не имеют, поэтому не могут быть применены положения ст. 183 ГК РФ.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-551/2009 от 25 сентября 2009 г. данное решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 декабря 2009 г. по делу N А43-551/2009 приведенные решение и Постановление были оставлены без изменения, однако Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа наряду с признанием недействительности сделки отметил, что основания для применения п. 2 ст. 183 ГК РФ были бы в том случае, если бы договор аренды был прямо одобрен арендатором .
———————————
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 декабря 2009 г. по делу N А43-551/2009.

Читайте так же:  Обязательное оформление сделок с недвижимостью через нотариуса

Таким образом, Суды в своей практике осуществили исцеление недействительных сделок , что соответствует официально провозглашенной задаче укрепления стабильности гражданского оборота .
———————————
См.: Тузов Д.О. Теория недействительности сделок: опыт российского права в контексте европейской правовой традиции. М.: «Статут», 2007 // СПС «КонсультантПлюс».
См.: П. п. 5.1.1, 5.1.4 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) // Вестник ВАС РФ. N 11. Ноябрь. 2009.

Следовательно, суды вынесли своевременные, адекватные современным государственным задачам решения. Однако представляется, что состояние действующего законодательства и официальной практики его разъяснения делает затруднительным такое толкование и применение правовых норм, которое лежит в основе подобных решений.
Главная проблема заключается в том, что, в соответствии с одним из известных доктринальных подходов, единоличный исполнительный орган юридического лица — руководитель не является его представителем , а с другой стороны, в судебной практике норма п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующая действия представителей, применяется к сделкам, совершенным органами юридических лиц с превышением полномочий, установленных законом.
———————————
По мнению В.С. Ема, действия органа юридического лица как его структурно обособленной части по совершению сделок в рамках его компетенции являются действиями самого юридического лица. Поскольку орган юридического лица не способен на осуществление самостоятельных волевых действий от его имени, его нельзя считать представителем юридического лица // Гражданское право: в 4 т. Т. 1 / отв. ред. Е.А. Суханов. М.: Волтерс Клувер, 2010. С. 544.

Представляется, что в основе такого противоречия лежит неопределенность в понимании правового статуса единоличного исполнительного органа юридического лица, устранение которой будет способствовать единообразию судебной практики и укреплению стабильности гражданского оборота в Российской Федерации.
В связи с этим возникает вопрос о единообразном толковании понятия «единоличный исполнительный орган юридического лица».
Б.Б. Черепахин утверждал, что орган представляет юридическое лицо, не являясь его представителем . М.И. Брагинский критически оценивал отнесение органа юридического лица к числу представителей , однако вместе с тем имеет место и противоположная точка зрения, в соответствии с которой орган юридического лица является его представителем .
———————————
Черепахин Б.Б. Органы и представители юридического лица // Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001. С. 472.
См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга третья: Договоры о выполнении работ и оказании услуг. М.: Статут, 2004. С. 254.
См.: Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. Т. 1. М.: Статут, 2005; Богданов Е.В. Правовое положение органа юридического лица // Журнал российского права. 2001. N 3. С. 112 — 113.

Определяя положение органа юридического лица, Д.И. Степанов считает, что орган юридического лица при наличии оснований одновременно можно считать и самостоятельным субъектом (представителем), и частью юридического лица .
———————————
Степанов Д.И. Еще раз о природе полномочий исполнительного органа и управляющего хозяйственным обществом // Вестник ВАС РФ. 2006. N 9. С. 23.

Аналогичную неоднозначность в определении данного понятия проявляет Ф.А. Румянцев, предлагая определять статус исполнительного органа юридического лица в качестве его уставного представителя в отношениях с третьими лицами, а во внутренних отношениях считать его действия действиями самого юридического лица .
———————————
См.: Румянцев Ф.А. Еще раз о правовом статусе исполнительного органа юридического лица как элемента его организационного единства // Гражданское право. 2012. N 2. С. 29 — 31.

Думается, что, безусловно, интересная в рамках теории гражданского права точка зрения в условиях судебной системы практически затруднит принятие соответствующих закону решений.
С учетом вышеизложенного представляется, что единоличный исполнительный орган юридического лица имеет особый правовой статус, так как права (полномочия) ему передают участники, передавая права (полномочия) на совершение определенных действий. Они представляют собой права по управлению юридическим лицом. Его статус обусловлен волеизъявлением тех, кто передал ему полномочия по управлению . В то же время иначе чем посредством его действий, самостоятельно, единоличный исполнительный орган юридического лица действовать не может: юридическое лицо и его орган не могут существовать независимо друг от друга и друг без друга не имеют смысла. Совершая сделку при отсутствии переданных прав (полномочий), единоличный исполнительный орган юридического лица совершает сделку с превышением прав (полномочий) по управлению юридическим лицом.
———————————
Основополагающее значение участников юридического лица в осуществлении его функций справедливо отмечает В.В. Груздев. См.: Груздев В.В. Волевая природа юридического лица // Юрист. 2013. N 16.

Полагаем, что в современных условиях необходимо разработать концепцию единообразного понимания правового статуса единоличного исполнительного органа юридического лица. В целях укрепления стабильности гражданского оборота Российской Федерации концепция должна быть построена на равновесии интересов участников юридического лица и его контрагентов.

Видео (кликните для воспроизведения).

Литература

Источники


  1. Штерн, С НАЛОГОВЫЕ АГЕНТЫ. Проблемы статуса и практики; Юркафе, 2012. — 112 c.

  2. Конституционное право зарубежных стран; АСТ, Сова — Москва, 2010. — 160 c.

  3. Пикуров, Н. И. Комментарий к судебной практике квалификации преступлений на примере норм с бланкетными диспозициями / Н.И. Пикуров. — М.: Юрайт, 2014. — 496 c.
  4. ред. Кашанина, Т.В.; Кашанин, А.В. Основы права. Хрестоматия; М.: Высшая школа, 2012. — 279 c.
  5. Волкова Т. В., Гребенников А. И., Королев С. Ю., Чмыхало Е. Ю. Земельное право; Ай Пи Эр Медиа — Москва, 2010. — 328 c.
Подписание договора неуполномоченным лицом судебная практика
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here