Общее собрание участников ооо нотариальное удостоверение

Полная информация на тему: "Общее собрание участников ооо нотариальное удостоверение" от профессионалов для людей понятным языком.

Содержание

Общее собрание участников ооо нотариальное удостоверение

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Необходимо ли нотариальное удостоверение протокола, которым оформляются решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected]ant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Вопрос: Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения, подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников общества. Если в уставе ООО не закреплены ненотариальные способы удостоверения протокола, то возможно ли внести в повестку общего собрания участников общества пункт «Установить способ подтверждения принятия решения общего собрания участников общества» и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения? Обязательно ли вносить соответствующие изменения в устав? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2014 г.)

С 1 сентября 2014 года вступает в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которому принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Если в уставе ООО не закреплены ненотариальные способы удостоверения протокола, то возможно ли внести в повестку общего собрания участников общества пункт «Установить способ подтверждения принятия решения общего собрания участников общества» и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения? Обязательно ли вносить соответствующие изменения в устав?

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ ненотариальные способы удостоверения протокола могут быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников. Если ООО выберет второй вариант закрепления способа удостоверения протокола, то следует учитывать, что такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества, а не только участниками собрания.

Федеральным Законом от 08.02.2008 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) не предусмотрено каких-либо правил составления и оформления протоколов общего собрания участников общества. В п. 3 ст. 181.2 ГК РФ предусмотрено общее правило, согласно которому протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Председательствующий выбирается из числа участников общества (п. 5 ст. 37 Закона об ООО). В протоколе о результатах голосования должны быть указаны результаты голосования по каждому вопросу повестки дня (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

Таким образом, с 01.09.2014, если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, то считаем возможным в повестку дня включить пункт об установлении способа подтверждения принятия решения общего собрания участников и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения. Однако следует учитывать, что, во-первых, в решении участники должны именно определить способ удостоверения протокола, указанный в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, поэтому, на наш взгляд, формулировки «протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения» недостаточно. Во-вторых, такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества.

Читайте так же:  Регистрация иностранного гражданина месту жительства образец

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

2 сентября 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования — в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества — служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность — срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел «Правовая поддержка» (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу «Правовая поддержка» Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

Особенности нотариального заверения протокола общего собрания участников ООО

Нотариальное заверение протокола общего собрания участников ООО согласно законодательству РФ обязательно, но есть исключения. Чтобы избежать отрицательных последствий, рекомендуется знать некоторые особенности.

Нужно ли нотариальное заверение

После внесения поправок в законодательство РФ рассматриваемый документ подлежит заверению в нотариальном органе при условии, что участниками не было выбрано иного варианта удостоверения.

О других методах обязательно нужно указывать в Уставе компании либо в конкретном решении общего собрания.

Нотариальное заверение всех без исключения протоколов не обязательно. По правилам, участники оставляют за собой право самостоятельно выбирать индивидуальный вариант удостоверения, к примеру, путем проставления подписи каждого из присутствующих.

Ключевым моментом считается используемый метод и процедура регистрации у нотариуса, незнание которой влечет последствия.

Исключение: согласно федеральному законодательству решение об увеличении уставного капитала организации и состава участников должно быть заверено нотариусом в установленном порядке. Игнорирование правил может повлечь проблемы с контролирующим органом.

Когда обязательно заверять протокол

Рассматриваемый документ подлежит заверению:

  • при повышении уставного капитала за счет инвестиций участников
  • если планируется расширить перечень участников за счет увеличения объемов капитала

[3]

В таком случае местом проведения общего собрания выступает нотариальный орган, из-за чего требуется обязательная явка всех без исключения учредителей, в противном случае мероприятие аннулируется. Причем выбор метода регистрации не имеет значения, поскольку такие условия закреплены нормами российского федерального законодательства.

Средняя стоимость услуг квалифицированного нотариуса варьируется в пределах 10 тыс. руб.

Что необходимо для заверения: документы

В нормативно-правовых актах не отображается порядок нотариального заверения документа, но разработаны рекомендации. С ними можно ознакомиться в Письме ФНП «О направлении …» от сентября 2014 года.

Согласно рекомендациям, при внеочередном или плановом собрании, обращаться в нотариальный орган должен представитель ООО из руководящего состава, к примеру, генеральный директор.

Одновременно с этим Устав компании может наделять подобными полномочиями совет директоров. Помимо этого, допускается обращение к регистратору одного из членов сформированной ревизионной комиссии, при условии наличия у него правомочий.

Для регистрации формируется заявление в произвольном виде, в котором указывается:

  • время и календарная дата
  • точный адрес проведения мероприятия

К сведению: законодательство РФ допускает обращение в нотариальный орган по месту расположению компании.

К составленному надлежащим образом заявлению, необходимо приложить:

  • Устав компании
  • оформленную выписку из ЕГРЮЛ
  • документальное подтверждение наличия полномочий по представлению интересов компании в нотариальном органе. К примеру, сформированный протокол о назначении единоличного исполнительного органа
  • перечень участников Общества

Если в Уставе отсутствуют ограничения, то допускается возможность проведения собрания непосредственно в нотариальном органе. Во время мероприятия нотариус берет на себя обязанность по удостоверению личности каждого из участников, из-за чего паспорт нужно иметь при себе, в противном случае могут быть последствия.

По завершению собрания нотариус оформляет и выдает подлинное свидетельство относительно удостоверения своего юридически значимого действия.

Можно ли заверить протокол без нотариуса

При желании участников ООО сформировать протокол общего собрания без дополнительной регистрации в нотариальном органе допускается возможность указать в документе следующее:

«Принятие соответствующих решений и перечень участников ООО, которые присутствовали в этот период, подтверждается видео либо аудиозаписью (можно указать обе разновидности подтверждения либо одно из них), сделанную в момент проведения мероприятия и обязательно прилагается к составленному настоящему протоколу на карте памяти».

Вторым вариантом является указание в Уставе Положения о том, что сформированный документ должен быть обязательно подписан всеми без исключения участниками, из-за чего нет необходимости обращаться к нотариусу для официального заверения.

При оформлении протокола общего собрания необходимо обращать внимание на следующие особенности:

  • при наличии многостраничного документа все без исключения листы подлежат сшиванию, нумерации, а на обратной стороне проставляются подписи председателя и секретаря. Использование двусторонней печати категорически запрещается
  • составленный документ обязательно заверяется председателем и секретарем, поскольку проставлять подписи каждого из участников нецелесообразно. Официально заверять протокол аудио либо видеозаписью законодательство позволило с 2014 года
  • вначале перечисляются все без исключения вопросы, которые планировалось рассмотреть на мероприятии, а после этого по тексту раскрываются результаты проведенного голосования присутствующих по каждому пункту
  • где мероприятие. На практике встречаются ситуации, при которых в качестве указания адреса проведения отображается населенный пункт, где регистрируется юридическое лицо, так и района, где находятся создатели. В ФНС проходит каждый из вариантов

Оптимально включить в документ паспортные данные создателей компании. Благодаря этому исключаются в дальнейшем многочисленные недоразумения с контролирующими органами, если выяснится расхождение информации с заявлением по форме Р11001 и в протоколе собрания.

[2]

Не стоит также забывать об исключении ошибок и опечаток в тексте.

Читайте так же:  Электрическое отопление в квартире многоквартирного дома

Если участник ООО один

На Общество, которое состоит из единственного участника, нормы гражданского законодательства не распространяются.

Решения принимаются единственным участником единолично, они формируются и заверяются подписью. Об этом подробно изложено в нормах федерального законодательства «О деятельности ООО».

Все самое важное о протоколе общего собрания на видео:

Исключением принято считать решение единственного участника Общества относительно увеличения уставного капитала. Оно подлежит заверке подписи, достоверность которой официально свидетельствуется представителями нотариального органа согласно с правилами федерального законодательства «Об ООО».

В завершении отметим, что законодательство РФ описывает исключения из правил, позволяющие не заверять протокол собрания нотариусами. При несоблюдении рассмотренных условий документ подлежит регистрации согласно установленному порядку.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Удостоверения нотариусом решений общих собраний участников ООО можно избежать

Если участники ООО планируют отказаться от нотариального заверения решений общего собрания участников и его состава, то им в первую очередь необходимо определиться со способом подтверждения решений, а затем внести соответствующие изменения в устав.

С 1 сентября 2014 г. вступили в силу многочисленные поправки в ГК РФ, касающиеся деятельности хозяйственных обществ. В частности, глава 4 «Юридичес­кие лица» ГК РФ дополнена новой ст. 67.1, устанавливающей в том числе правила подтверждения решения общего собрания участников хозяйственного общества, а также состава такого собрания. Отметим, что данное нововведение направлено на защиту интересов как самих участников общества, так и их контрагентов, поскольку препятствует изменению решений общих собраний участников или акционеров зад­ним числом.

Так, принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, по общему правилу подтверждаются путем нотариального удостоверения. Однако уставом или решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно, может быть установлен иной способ, например, подписание протокола всеми участниками или частью участников, с использованием техничес­ких средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, иным способом, не противоречащим закону (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Если ни уставом ООО, ни решением общего собрания участников ООО способ подтверждения решения общего собрания участников и состав участников, присутствую­щих при его принятии, не урегулирован, то требуется нотариальное подтверждение. Но если такой способ участников общества не устраивает, они могут выбрать иной, закрепив его в уставе или единогласно принятом решении.

Внести изменения в устав можно, допустим, дополнив его новым разделом «Порядок подтверждения решения общего собрания участников и состава участников общества, присутствующих при его принятии». Формулировка положений может быть такой: «Принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствующих при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками общества, участвовавшими в таком общем собрании участников».

Отметим, что подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ содержит открытый перечень способов подтверждения решений и состава участников собрания. Общество может выбрать какой-то из предложенных законодателем или же установить свой, но, разумеется, не противоречащий положениям законодательства.

С 01 сентября 2014 г. необходимо нотариальное заверение Протокола общего собрания участников хозяйственных обществ.

Новые поправки в ГК внесли много корректив, в том числе в процесс регистрации компаний, а также внесения изменений в учредительные документы.

Если в период до 01 сентября 2014 внося изменения в Устав, либо создавая новую компанию, Вам было достаточно на собрании участников подписать протокол Председателем и секретарём собрания, то с принятием новых поправок в ГК данные правила изменились. Теперь вводится ст. 67.1 в ГК РФ «особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах». Ст. 67.1 ГК РФ предусматривает, что нотариус должен удостоверять принятие решения общими собраниями и состав участников общих собраний хозяйственных обществ. При этом непубличные акционерные общества имеют право выбора, либо удостоверять Протокол общего собрания акционеров у нотариуса, либо обеспечить на собрании присутствие Регистратора, который ведёт реестр акционеров Вашей компании.

Что касается ООО, то закон предусматривает ряд альтернатив. Основная заключается в том, что Вы можете включить вопрос об определении способа подтверждения принятия решения Общим собранием участников и состав участников, присутствующих при его принятии, в повестку собрания. В этом случае, если все участники единогласно проголосуют за отказ от нотариального удостоверения, Вы можете подписать Протокол всеми участниками и этого будет достаточно. Вам не нужно будет идти к нотариусу для удостоверения Протокола общего собрания учредителей (участников).

Наша компания готова Вам оказать помощь в составлении документов, в том числе Протокола Общего собрания участников.

Для этого Вам достаточно позвонить по т. 8(499)391-04-53 или оставить заявку на нашем сайте!

Действителен ли протокол общего собрания ООО без нотариального заверения?

ГК РФ Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах (введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.? Можно ли ссылаться на эту статью ГК для подтверждения недействительности протокола?

Читайте так же:  Стоимость нотариальных услуг при купле продаже недвижимости

Видео (кликните для воспроизведения).

Если в протоколе не указано, что все были согласны в том, что удостоверить его путем своих подписей, не прибегая к услугам нотариуса, то он не действителен (ст. 67.1 ГК РФ)

Если указали, то действителен.

Спасибо, Вы мне очень помогли!

Петр Викторович, если в уставе ООО нет положения о способе удостоверения решений общих собраний, то необходимо указать в протоколе, повестке пункт об установлении способа подтверждения принятия решений. При единогласном решении удостоверить протокол всеми участниками нотариальное засвидетельствование не требуется.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Здравствуйте. Протокол ООО можно не заверять у нотариуса (не применять ст. 67.1 ГК РФ), если он подписан всеми участниками или была сделана, например, видеосъемка собрания, аудиозапись собрания (может быть придуман и иной способ фиксации проведенного собрания). Все правила следуют из пункта 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором пока об обязательном нотариальном удостоверении протоколов нет ни слова.

Спасибо за дельный совет!

Здесь важно понять, что нотариальное удостоверение всех протоколов подряд не обязательно – участники могут выбрать и свой способ удостоверения протоколов (например, подписями участников). Главное – выбрать способ удостоверения и заверить протокол.

Из этого правила есть исключение: Протокол с решением об увеличении уставного капитала ООО, а также состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, обязательно должен быть удостоверен нотариально (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Спасибо за понятный ответ!

Ответ на ваш вопрос дан в подпункте 3 пункта 3 ст 67 ГК РФ протокол общего собрания участников ООО подлежит нотариальному удостоверению, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, если Уставом Вашего ООО либо решением общего собрания не предусмотрен иной способ подписания протокола то Вы конечно можете ссылать на ст 67.1 ГК РФ для подтверждения недействительности протокола.

Спасибо, теперь все ясно.

Единогласного решения нет, так как не было кворума определенного Уставом 3/4 для принятия любых решений.

Вы уточните свой вопрос, для чего именно Вам нужно оспорить протокол? Ведь получается, что если кворума не было, значит собрание не состоялось. А раз не собрание не состоялось, то решение по поставленным вопросам собрания принято не было.

Наконец-то все понятно, благодарю!

Ген. дир представил этот протокол в ФНС, вместе с формой 34001 (о недостоверности) как основание для сложения полномочий. Якобы на этом собрании он собщил об уходе. На нем висит невыполнение решений суда, вот он и решил уйти от ответвенности.

Нотариальное удостоверение протокола не требуется (ст. 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Добрый день. В соответствии со ст. 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ, нотариальное заверение протоколов общего собрания не требуется. Общее собрание в ООО является высшим органом управления и к его исключительной компетенции назначение директора (ген. директора, руководителя предприятия и т.д.). Данные протоколы удостоверяются подписями участников общего собрания.

На общем собрании могут обсуждаться и приниматься решения по любым вопросам, даже по тем, которые не относятся к компетенции общего собрания, а, например, относятся к компетенции ген. директора или иного исполнительного органа ООО.

Не думаю, что при наличии таких обстоятельств, держать на должности ген. директора такого специалиста целесообразно.

При наличии судебного решения не в пользу ООО, повлекшее убытки для предприятия, Наниматель (общее собрание собственников) имеет право обратиться в суд к работнику (ген. директор) о взыскании ущерба, причиненного в период исполнения трудовых обязанностей. Не забывайте, что срок для обращения с иском в суд Нанимателем к работнику о взыскании ущерба составляет 1 год.

Протокол, требующий нотариального удостоверения!

Не так давно на нашем сайте мы размещали образец Протокола общего собрания участников, который не требует нотариального удостоверения. В связи с огромным количеством обращений от клиентов, с просьбой оказать помощь в нотариальном заверении протокола, а также ответить на некоторые вопросы по протоколу требующему нотариальное удостоверение, мы решили написать данную статью.

Давайте для примера возьмем ситуацию, которая встречается довольно часто и при которой протокол требует обязательного нотариального удостоверения – это конечно же увеличение уставного капитала Общества. Хотим сразу обратить внимание на тот факт, что не важно каким образом Вы будете увеличивать уставной капитал:

-увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица и входа в состав участников

— увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участников,

Вы обязаны провести общее собрание участников обратившись к нотариусу и по итогам проведения собрания получить свидетельство, подтверждающее факт нотариального удостоверения протокола. Свидетельство — это обязательный документ, который выдает нотариус при удостоверении Протокола вместе с экземпляром самого Протокола, подписанного участниками. Оригинал свидетельства у Вас должен храниться в учредительных документах, так как это документ, подтверждающий увеличение уставного капитала. А теперь давайте перейдем к самой процедуре, как же удостоверить протокол, требующий нотариального удостоверения?

Пошаговая инструкция удостоверения протокола, требующего нотариального заверения:

1. Прежде всего, Вам необходимо найти нотариуса, который займется вопросом удостоверения Протокола. Хочу сказать сразу, несмотря на то, что нотариусов в г. Москве большое количество и расценки на заверение Протокола у нотариусов практически одинаковые, требования, которые нотариусы предъявляют к комплекту документам для удостоверения протокола, требующего нотариальное заверение разные!

2. После того, как Вы нашли нотариуса и получили от него список документов, необходимый для удостоверения протокола, требующего нотариального удостоверения, Вам нужно все эти документы подготовить. Сразу хотим сказать, что в этом списке (кроме копий учредительных документов), обязательно будут документы, которые Вы должны подготовить сами (уведомление о проведении собрания, справка о заключенном договоре доверительного управления или корпоративном договоре и т.д.)

Читайте так же:  Срок оформления загранпаспорта старого образца через госуслуги

3. Следующий шаг — Вы должны отнести все собранные документы в нотариальную контору для проверки. Также Вы должны обязательно направить нотариусу образец протокола общего собрания участников, который и будет заверять нотариус. (Образец вы можете найти здесь ). Если с документами все будет в порядке, нотариус назначает день, когда будет проходить удостоверение протокола, требующего нотариальное удостоверение.

4. В день назначенный нотариусом все участники приходят в нотариальную контору (обязательно с оригиналами документов), для удостоверения Протокола общего собрания участников.

5. Последний шаг и наверное один из самых важных — это подготовить комплект документов для подачи в регистрирующий орган. Здесь нужно быть очень внимательными, так как неправильный комплект документов может повлечь за собой отказ в регистрации Ваших изменений и следовательно очень многое из всего перечисленного придется делать заново.

Нотариусам разъяснено, каким образом им следует применять положения ГК РФ об удостоверении решений общих собраний участников ООО и акционеров НАО

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» введена возможность подтверждать принятие общим собранием ООО и акционеров непубличных акционерных обществ решений и состава участников, присутствовавших при их принятии, новым способом — посредством нотариального удостоверения.

Нотариусы наделены правом удостоверения решений общих собраний акционеров только в непубличных акционерных обществах. В публичных АО правом удостоверения решений общего собрания обладают только регистраторы.

[1]

Указывается, что для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть иные, альтернативные способы, поэтому нотариальное удостоверение решений не является обязательным.

Данное нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников (акционеров) общества, и в отношении непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Разъяснено, какие лица имеют право обратиться к нотариусу для совершения данного нотариального действия.

Нотариусам предписывается выдавать свидетельство, подтверждающее факт принятия решения или состава участников, при этом нотариус не проверяет законность принятых решений. Кроме того, форма свидетельства, выдаваемого нотариусом, до настоящего времени не установлена. Также может быть засвидетельствована подпись лица, подписавшего протокол. При этом факт принятия общим собранием решения тем самым не свидетельствуется.

Установлен объем проверочных действий, которые должен выполнять нотариус, при этом он обязан лично присутствовать на собрании. Также в его обязанности входит, в частности, определение наличия кворума на общем собрании.

В пособии перечислены случаи, в которых решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью должны приниматься только единогласно, квалифицированным большинством в две трети голосов, двумя третями, в случае если иное не предусмотрено Уставом общества.

Аналогичные случаи указаны и для непубличных акционерных обществ. В отличие от обществ с ограниченной ответственностью в квалифицированное большинство составляет три четверти голосов.

Кроме того, устанавливаются основания отказа в совершении указанного нотариального действия. По мнению Федеральной нотариальной палаты, нотариус не имеет права свидетельствовать решения, принятые на заочном собрании, либо решения, являющиеся, по мнению нотариуса, ничтожными.

В приложениях установлены примерные формы заявления об удостоверении принятия решения и соответствующего свидетельства.

Удостоверение решений органов управления юридических лиц

С 1 сентября 2014 года статьей 67.1 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) установлен порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии в отношении непубличного акционерного общества; в отношении общества с ограниченной ответственностью, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ существует альтернатива их нотариальному удостоверению.

Вместе с тем возможность нотариального удостоверения решения органа управления юридического лица позволит обеспечить законность и достоверность соответствующего решения (даты принятия решения, его содержания и т.д.). Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия (в том числе, в рамках статьи 67.1 ГК РФ), доказывания не требуют.

В связи с этим участие нотариуса в подтверждении принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, является дополнительной гарантией охраны юридического лица от фальсификаций решений органа управления, а также эффективным средство борьбы с «рейдерством».

Нотариальное действие по удостоверению принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, совершается нотариус по правилам, установленным Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (далее — Основы). Указанное нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников хозяйственного общества (статьи 13, 40 Основ).

Порядок совершения нотариального действия по удостоверению решения органа управления юридического лица предусмотрен Главой XX.3 Удостоверение решения органа юридического лица.

Необходимо отметить, что свидетельствование подлинности подписи на протоколе общего собрания хозяйственного общества не может рассматриваться как удостоверение принятия общим собранием общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии. При этом возможно засвидетельствовать подлинность подписи участников общества на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если такой способ был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Читайте так же:  Проект федерального бюджета составляется и утверждается сроком

Для совершения данного нотариального действия нотариус должен лично присутствовать при проведении (в месте проведения) собрания. Исходя из буквального толкования статьи 67.1 ГК РФ и статьи 103.10 Основ, нотариус не может удостоверить принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, если решение принималось в форме заочного голосования.

Кроме того, согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Аналогичная, по своей сути, норма содержится и в пункте 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При таких обстоятельствах, с учетом того, что в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нотариус удостоверяет именно юридические факты принятия общим собранием хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, решения единственного участника или же акционера общества нотариально не удостоверяются.

Необходимо также отметить, что общее собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы в том случае, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания указан адрес нотариальной конторы, а также, если это не запрещено уставом общества. При этом общее собрание также может быть проведено непосредственно в нотариальной конторе, несмотря на указание в извещении иного места проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров).

Согласно статье 103.10 Основ нотариус при установлении факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения; наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом; наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Помимо этого, в целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус, путем истребования соответствующих документов, устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.

Необходимо отметить, что соблюдение порядка созыва собрания нотариус не проверяет. Также в ходе совершения вышеназванного нотариального действия нотариус не осуществляет проверку законности принятого на общем собрании решения и не выполняет функции счетной комиссии, то есть не отвечает за достоверность данных, предоставленных счетной комиссией о результатах голосования.

Таким образом, в рамках совершения рассматриваемого нотариального действия нотариус удостоверяет исключительно два юридических факта — принятия общим собранием общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии. При этом нотариус может удостоверить как положительное, так и отрицательное итоговое решение по вопросу повестки дня собрания.

Удостоверить факт принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса, нотариус не может. Общие основания ничтожности решений указаны в статье 181.5 ГК РФ. Так, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности. В указанных случаях нотариус отказывает в совершении нотариального действия как противоречащего закону (статья 48 Основ).

Результатом совершения рассматриваемого нотариального действия является выдача итогового документа — свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Выдать свидетельство может только нотариус, присутствовавший на собрании.

Размер нотариального тарифа за удостоверение решения органа управления юридического лица установлен статьей 22.1 (пункт 12.7 части 1) Основ и составляет 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса на заседании соответствующего органа.

Видео (кликните для воспроизведения).

проверка законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение. Осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, определенном Основами законодательства Российской Федерации о нотариате и гражданским законодательством. уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате.

Источники


  1. Решения конституционных (уставных) судов субъектов Российской Федерации. 1992-2008 (комплект из 7 книг). — М.: Издательский дом «Право», 2016. — 298 c.

  2. CD-ROM. Лекции для студентов. Юридические науки. Диск 3. — Москва: РГГУ, 2014. — 621 c.

  3. Габов, А. В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы: моногр. / А.В. Габов. — М.: Статут, 2011. — 304 c.
  4. Бикеев, А. А. Трудоправовая деятельность в организации. Учебное пособие / А.А. Бикеев, М.В. Васильев, Л.С. Кириллова. — М.: Статут, 2015. — 144 c.
  5. Гонюхов, С.О.; Зинченко, В.И. Азбука милиционера; Красноярск: Горница, 2013. — 382 c.
Общее собрание участников ооо нотариальное удостоверение
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here