Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного

Полная информация на тему: "Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного" от профессионалов для людей понятным языком.

Непубличное акционерное общество (НАО): особенности организации и нюансы регистрации

Нашумевшие поправки в ГК РФ привнесли массу изменений в сфере предпринимательской деятельности. Одно из новшеств — появление непубличных акционерных обществ. В чем заключаются их особенности и как корректно переоформить документацию, чтобы иметь возможность вести деятельность как организация такого типа? Давайте сегодня узнаем подробнее про понятие, преимущества и недостатки непубличного акционерного общества, его органы управления и признаки.

Особенности и разновидности непубличного акционерного общества

Данный тип организаций был введен 01.09.2014 г. и с этой даты были упразднены закрытые акционерные общества. По сути первые заменили последних.

Отныне все общества делятся на:

  • Публичные АО — это организации с акциями и бумагами, размещенными в открытом формате или имеющими оборот на рынке. По сути, это переименованные ОАО, род деятельности которых остается прежним.
  • АО — имеют акции и бумаги, но без выхода на рынок. Наименование «непубличные» может быть отнесено к таким организациям только как неофициальное. В уставных и иных официальных документах подобная организационно-правовая форма будет названа как «Акционерное общество».

Все общества, согласно поправкам, должны быть переоформлены соответствующим образом, изменить свое наименование в регистрирующих органах.

Далее будет дана характеристика непубличного акционерного общества.

О разнице между публичными и непубличными акционерными обществами расскажет данное видео:

Характеристика субъекта

Акционерное общество, не относящееся к публичным, имеет следующие характеристики:

  • Уставной капитал такого АО составляет не менее 10000 руб.
  • Учитывается также и максимальное количество акционеров такого общества — участников должно быть в АО не более 50.
  • Как говорилось, акции не должны располагаться на рынке, они в равных или разных долях принадлежат только акционерам АО и могут перераспределяться строго между ними или их наследниками.
  • В учредительной документации указано наименование «Акционерное общество» без добавки «публичное».

В настоящее время ожидается еще ряд поправок касательно деятельности подобного типа организаций, поскольку предыдущие оставили очень много вопросов, а законы об их функционировании все еще в старых редакциях.

Особенности управления

  • Акционеры могут организовать управление АО как угодно — оно может производиться избранным советом директоров или единолично назначенным руководителем АО.
  • На собраниях акционеров может производиться переоценка стоимости ценных бумаг организации, их дополнительный выпуск или снижение количества.
  • Акционеры вправе наделять участников АО дополнительными правами.
  • Акции могут покупаться и продаваться в кругу акционеров путем обычной сделки.

Деятельность АО, а также решения, принятые участниками, членами правления и единоличным руководителем должны обязательно фиксироваться и заверяться нотариусом либо специализированным регистратором. Последнему также вменяется в обязанность вести реестр членов АО.

Учредительные документы

Если вы переименовываете свою организацию, вам следует в несколько этапов собрать ряд учредительных документов непубличного акционерного общества:

  1. Подготовительный этап:
    • Заполните заявление по форме Р13001;
    • проведите собрание акционеров и зафиксируйте в протоколе решение о переименовании организации в АО;
    • подготовьте новый устав АО.
  2. Учредительные документы:
    • Изменяется тип наименования организации (например, ЗАО следует исправить на АО);
    • меняется печать организации;
    • исправляется банковская карточка, вносятся коррективы в реквизиты организации;
    • подготавливаются, регистрируются и рассылаются информационные письма партнерам, контрагентам и поставщикам о переименовании организации.

Про участников, учредителей, их ответственность и устав непубличного акционерного общества читайте ниже.

О том, как происходит регистрация непубличного акционерного общества, рассказывает специалист в видео ниже:

Участники и учредители

  • Акции у участников АО могут быть обыкновенными или привилегированными, от этого напрямую зависит спектр их прав. Влияние и обязанности акционеров, принадлежащих к одной группе, являются одинаковыми и, как правило, прописаны в Уставе.
  • Права участников организаций, являющихся непубличными, пока регламентируются прежними правилами и законами. Выйти из АО и потребовать свою долю уставного капитала за акции можно, только если это позволяет Устав.
  • Так как состав участников АО непостоянен, в нем могут появиться и новые участники. Но приобретение акций «посторонними» ограничено особенным условием — преимущественным правом покупки, — при котором акционеры могут не позволить третьему лицу путем покупки акций вступить в их АО, а примут решение передать их для приобретения члену общества.

Про уставный (уставной) капитал непубличного акционерного общества

Уставной капитал

  • Уставной капитал в АО теперь представляет из себя не деньги, а их должным образом оформленный эквивалент в ценных бумагах. Участники общества выпускают акции, регистрируют их.
  • Допускается увеличение размера уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций участниками общества.
  • При государственной регистрации полностью оплачивать объем уставного капитала не нужно — это можно сделать постепенно, но спустя 3 месяца после оформления документов у участников должно быть выплачено не менее 50% его общего размера.
  • Если оплата уставного капитала будет сделана за счет какого-то имущества, нужно предварительно зафиксировать его стоимость у независимого оценщика.

Про устав и раскрытие информации непубличным акционерным обществом читайте ниже.

Ряд изменений коснулся содержания Уставов акционерных обществ, которые являются непубличными. В учредительном документе должны быть следующие пункты:

  1. Наименование организации с указанием, что она является АО.
  2. Алгоритм и особенности подготовки судебных тяжб и аудита акционерами.
  3. Место регистрации организации.
  4. Права учредителей и акционеров, а также их обязанности.
  5. Распределение полномочий.
  6. Пункт о преимущественном праве покупки акций.
  7. Определение круга компетентных для участников вопросов, случаев и поводов для ревизий и внеочередных собраний акционеров и управляющего совета.

При подготовке уставных документов для регистрации АО внимательно изучите прежний Устав, подумайте, какие пункты следует в него добавить и зафиксируйте решение в протоколе на собрании участников общества. Только после этого вы можете выпускать новый Устав АО.

Читайте так же:  Прекращение деятельности путем реорганизации в форме преобразования

Еще больше полезной информации по вопросу непубличных и публичных АО содержится в данном видеоролике:

Публичное акционерное общество (ПАО) — грамотная замена формы организации деятельности в виде ОАО

Привычная аббревиатура ОАО начала уходить в небытие — согласно федеральному закону № 99 от 05.05.14 на смену этой организации приходят публичные акционерные общества. Стоит разобраться, а есть ли отличия в ОАО и ПАО, какие характерные признаки у такой формы организации деятельности и кто теперь может стать держателем акций. И сегодня мы поговорим про число участников публичного акционерного общества, органы управления, а также о том, как открыть публичное акционерное общество (его регистрация).

Публичное акционерное общество как вид ЮЛ

Понятие и суть

По сути ПАО является полным аналогом открытого акционерного общества — теперь это более уточняющая форма организации деятельности, указывающая степень публичности.

ПАО (Публичное акционерное общество) могут отличаться:

  1. Выбором деятельности.
  2. Количеством акционеров.
  3. Организацией управления.

Во всех остальных случаях у всех ПАО есть сходные черты. Признаки, характеризующие публичное акционерное общество, довольно специфичны, их невозможно спутать с другими формами организации деятельности.

[1]

Видео ниже рассказывает о том, как акционерные общества заменяются на ПАО и подобные организации:

Характерные особенности

Первое, чем отличается ПАО от ООО, ИП и нескольких других форм организации деятельности — это наличие акций. В то же время, непубличное акционерное общество их тоже имеет, но и здесь ПАО имеет свои особенности.

Два характерных признака ПАО:

  1. Свободная продажа акций.
  2. Неограниченное количество акционеров.

Имеет публичное акционерное общество (ПАО) также свои плюсы и минусы:

Недостатками такой формы является ответственность по обязательствам личным имуществом по долгам акционерного общества и необходимость ежег одного внешнего аудита деятельности. Важно знать, что личная ответственность напрямую зависит от объема пакета акций.

Плюсов у такой формы организации значительно больше — по факту любой акционер является совладельцем бизнеса. Любой человек может стать членом ПАО с малыми вложениями, не имея при этом никаких предпринимательских навыков.

Публичное акционерное общество несколько отличается от других форм предпринимательства своими управленческими органами. У таких компаний появились дополнительные возможности.

Органы управления

Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В ПАО их собрания теперь вынуждены посещать регистраторы или нотариусы. В зависимости от вида деятельности, величины компании и наличия дочерних предприятий возможна различная структура органов управления.

Основа управленческой структуры выглядит так:

  • Общее собрание акционеров
  • Наблюдательный совет (директора)
  • Генеральный директор
  • Исполнительная дирекция
  • Ревизионная комиссия.

Сейчас количество членов коллегиального органа управления не может быть менее пяти участников. Все члены правления не могут участвовать своими акциями во время принятия решений на общем собрании участников ПАО. Эти аспекты обычно отражены в учредительных документах.

Про учредительные документы на публичное акционерное общество, количество, состав и ответственность участников читайте ниже.

О регистрации ПАО расскажет специалист в видео ниже:

Учредительные документы и участники

В документах ПАО и его фирменном названии законодательно закреплена необходимость указания публичности организации. Главным учредительным документом ПАО является устав организации, определяющий полное и сокращенное названия компании, права акционеров, размеры уставного капитала, структуру управления и многое другое.

Раньше для участников ОАО была доступна возможность преимущественного приобретения акций, лицами уже являющимися их держателями. Публичные акционерные общества теперь руководствуются только федеральными законами, сейчас они не могут предусматривать такие особенности покупки в своих уставах. Это дает возможность любому желающему приобрести акции без оглядки на действующих акционеров.

Акционеры ПАО имеют те же права, что и участники открытых акционерных обществ. Это не зависит от размера пакета акций. Они могут:

  • Получать дивиденды
  • Изучать ряд документов
  • Входить в число органов управления
  • Распоряжаться собственными акциями
  • Участвовать в общем собрании акционеров
  • В случае ликвидации ПАО претендовать на часть имущества.

Вместе с этим, участники имеют и ответственность — долги ПАО распространяются на его участников согласно объему их пакета акций. Члены организации отвечают своим личными средствами, если имущества ПАО не хватает для погашения долговых обязательств. В то же время персональные обязательства акционеров не играют роли для акционерного общества, ПАО не отвечает за долги своих участников.

Про минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества читайте ниже.

Формирование капитала

Капитал ПАО обеспечивают его акционеры в разных пропорциональных долях. Для публичного акционерного общества установлены минимальные значения уставного капитала в размере 100 000 рублей. Также допустимы имущественные взносы — их стоимость назначает независимый оценщик.

Согласно изменениям от 2014 года теперь 3/4 уставного капитала необходимо внести до регистрации ПАО. Остальная часть вноситься в течении года.

Публичное акционерное общество заменило ОАО. В этой организационной форме деятельности появились новые нюансы, но принцип остался прежним — акционеры формируют капитал, имеют право голоса и возможность получать дивиденды. Также за ними осталась ответственность по погашению долговых обязательств акционерного общества. Структура управления получила возможность разветвления, а открытость данных стала еще более публичной.

О том, что могут скрывать акционерные общества, расскажет это видео:

Чем отличаются между собой публичные и непубличные виды акционерных обществ, товариществ и кооперативов?

Разнообразие коммерческих обществ, товариществ и кооперативов может сбить с толку. Многим не понятно, зачем создавать столько разных форм организации деятельности. Стоит разобраться в их отличиях. Это позволит выбрать оптимальный вариант. Итак, давайте же узнаем, чем отличается полное товарищество от коммандитного, в чем разница между публичным и непубличным акционерным обществом.

Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного

Для начала давайте подвергнем сравнительной характеристике публичные и непубличные акционерных общества. Первое, что отличает все виды акционерного общества — это порядок формирования его капитала. Для таких обществ характерен выпуск акций, но условия их приобретения отличаются. Также есть и различия в составе участников, размере уставного капитала и обязательности публичной отчетности.

  • Одним из признаков публичности акционерного общества является свободное распространение акций. Участником такого общества может стать любой приобретатель акций. Количество участников в составе ПАО может быть очень большим, а управление осуществляться 4 различными видами. При этом ПАО обязано ежегодно публиковать открытую отчетность, а уставной капитал не может быть менее 100 000 рублей.
  • Для непубличного акционерного общества главным управляющих звеном является собрание учредителей. Только они в праве владеть акциями, их свободное распространение недопустимо. Количество участников НАО не может превышать 50 человек. Превышение этого числа требует смены формы деятельности. При выходе одного из членов НАО, право покупки его акций закрепляется за остальными участниками. Эта форма организации не требует публиковать отчетность, а уставной капитал минимален — 10 000 рублей.
Читайте так же:  Функциональные обязанности процедурной медсестры стационара

Ниже представлена таблица-сравнение характеристик и различий публичного и непубличного акционерного общества.

Отличия публичных и непубличных акционерных обществ

Теперь поговорим про отличие полного товарищества от товарищества на вере.

Еще больше полезной информации о публичных и непубличных АО содержится в этом видео:

Сравнение полного товарищества от товарищества на вере (коммандитного)

Эти два вида товариществ отличаются формой управления и ответственностью участников. Также у разновидностей товариществ есть два вида участников. В каждой разновидности такой организации есть полные товарищи. В ПТ присутствуют только они, а в товариществе на вере есть еще и вкладчики-коммандитисты. Последние не могут принимать участия в управлении товариществом, а также отвечать по его долгам сверх суммы своего вклада. Полные товарищи обеих разновидностей несут ответственность всем своим имуществом, независимо от размера доли в организации.

  • Полное товарищество подразумевает равные права и обязательства всех участников. Их не может быть менее двух, при этом они обязаны быть индивидуальными предпринимателями или коммерческими организациями. Каждый товарищ имеет 1 голос, а решения принимаются единогласно или большинством участников, в зависимости от указаний в учредительном договоре. Товарищи несут полную ответственность всем своим имуществом.
  • В товариществе на вере есть 2 вида участников. Одни из них не принимают роли в управлении и несут минимальную ответственность — это товарищи-коммандитисты. Они не имеют права голоса при принятии решений и отвечают по долгам товарищества только размером своего вклада. Второй вид участников — полные товарищи. Именно они управляют организацией согласно особенностям, прописанным в учредительном договоре, а также несут полную ответственность по возникшим долговым обязательствам.

Далее представлена таблица-сравнение полного товарищества и товарищества на вере.

Сравнение полного товарищества и товарищества на вере

2.4 Публичное акционерное общество (пао)

Это предприятие, денежные средства которого образуются путем объединения средств многих участников через выпуск и продажу (на рынке ценных бумаг) акций. Владельцами акций могут быть как юридические лица – государство, предприятия, организации, так и отдельные граждане.

Финансово-экономическая ответственность акционеров (совладельцев предприятия) по обязательствам и убыткам предприятия ограничивается суммой их вкладов в капитал общества.

Направление и характер деятельности акционерного общества могут быть различными, общей является цель – получение прибыли.

Высшим органом управления публичного акционерного общества является общее собрание акционеров.

Поскольку данное общество рассматривается законодателем как публичное, для него предусматривается обязанность по раскрытию информации в более широком формате по сравнению с непубличным акционерным обществом. Данная норма предназначена для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования.

Со вступлением в силу 1 сентября 2014 г. Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» в ГК РФ [от 01.09.2014] данная форма собственности была преобразована из открытого акционерного общества в публичное акционерное общество.

Ограниченная ответственность акционеров;

Свободная передача долей собственности в виде акций;

Привлечение крупных сумм капитала;

Продолжительность существования не зависит от благополучия акционеров;

Использование специалистов в управлении (благодаря увеличению размеров компании становится проще их привлекать со стороны).

Для создания открытого акционерного общества могут потребоваться большие затраты; сложность процедуры учреждения;

Возможное противоречие интересов собственников и управляющих;

Трудно сохранять коммерческую тайну;

Расширение компании практически неограниченно может привести к утрате основными акционерами контроля над компанией.

2.5 Непубличное акционерное общество (ао, нпао)

Уставный капитал этого общества образуется только за счет вкладов учредителей (акции данного общества распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц). Высшим органом управления является собрание акционеров. Каждый участник отвечает по обязательствам в пределах своих вкладов. Вклад участника составляет его пай, доля пая в установленном капитале определяет долю участника в прибыли. Акционеры данного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Число участников закрытого акционерного общества ограничено законом. Как правило, закрытое акционерное общество не обязано публиковать отчётность для всеобщего сведения, если иное не установлено законом.

Со вступлением в силу 1 сентября 2014 г. Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» в ГК РФ [от 01.09.2014] данная форма собственности была преобразована из закрытого акционерного общества в непубличное акционерное общество.

Продажа акций среди сотрудников предприятия позволяет повысить личную заинтересованность в успехе предприятия;

На законодательном уровне закреплены нормы о неразглашении и конфиденциальности содержания корпоративного договора, заключенного между акционерами-учредителями такого общества;

Возможность составления устава без фигурирования в нём учредителей и акционеров, так называемого обезличенного устава.

Контроль за продажей и передачей акций со стороны совета акционеров исключает возможность потери учредителями контроля над предприятием

Наиболее долгосрочная процедура регистрации предприятия;

Компания не может привлекать денежные средства от населения;

Информация из ежегодных бухгалтерских отчётовможет стать доступной для конкурентов;

Высокие штрафы и пошлины;

Число акционеров общества не может превышать 50 человек;

Некоторые сложности с реорганизацией и ликвидацией данного предприятия.

Публичная компания

Публичная компания — акционерное общество, акции которого обращаются на фондовом рынке свободно, без ограничений.

Как правило, национальное законодательство по регулированию фондового рынка накладывает определённые требования по раскрытию информации на компании, акции которых могут предлагаться к приобретению неограниченному кругу лиц и/или обращаться на фондовом рынке.

Видео (кликните для воспроизведения).

Компании, выполняющие эти требования, называются публичными компаниями.

Читайте так же:  Управление транспортным средством без водительских прав

К публичным компаниям предъявляются требования обязательного раскрытия информации о собственниках и аффилированных лицах, а также о существенных фактах, способных повлиять на деятельность эмитента.

Это необходимо в интересах потенциальных акционеров для повышения прозрачности процесса инвестирования в ценные бумаги фирмы.

В соответствии с Налоговым кодексом РФ публичные компании — российские и иностранные организации, являющиеся эмитентами ценных бумаг, которые (либо депозитарные расписки на которые) прошли процедуру листинга и (или) были допущены к обращению на одной или нескольких российских биржах, имеющих соответствующую лицензию, или биржах, включенных в перечень иностранных финансовых посредников.

Согласно Гражданскому кодексу РФ:

Такая форма юридических лиц, как ЗАО, отныне упразднена.

Все хозяйственные общества делятся на публичные и непубличные компании.

Публичные и непубличные акционерные общества

Публичное акционерное общество считается публичным, если его акции и ценные бумаги публично размещаются или обращаются на рынке ценных бумаг. Акционерное общество считается также публичным, если устав и фирменное наименование указывают на то, что общество является публичным.

Все остальные акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются непубличными.

Признаки публичных компаний

Публичные общества характеризуются следующими признаками:

-акции компании могут приобретаться и свободно продаваться неограниченным кругом лиц;

-информация о структуре собственности и результатах хозяйственной деятельности акционерного общества находится в открытых источниках;

-ценные бумаги публичной компании размещаются на фондовой бирже или реализуются по открытой подписке, в том числе, с использованием рекламы;

-данные о совершённых сделках с акциями фирмы (их количестве и цене) доступны всем участникам рынка и могут быть использованы для анализа динамики стоимости бумаг.

Условия отнесения общества к публичным компаниям

Акционерное общество признается публичным в 2 случаях:

1.Компания выпускает свои акции в свободное обращение путём открытой подписки или размещения на бирже, в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг».

2.В наименовании и уставе указывается, что организация является публичной.

Если уже действующая фирма имеет признаки открытого АО, она получает публичный статус, независимо от того, упоминается ли это в названии компании.

ЗАО и другие организации, не имеющие указанных признаков, признаются непубличными.

Последствия приобретения публичного статуса

Публичность общества предполагает повышенную ответственность и более строгое регулирование его функционирования, поскольку оно затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров.

1. Открытые акционерные общества должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения своего фирменного названия, включив в него указание на публичность. Одновременно вносить корректировки в правоустанавливающие документы, если они не противоречат нормам ГК, нет необходимости – это можно сделать при первом изменении учредительных документов АО.

2. С момента фиксации в ЕГРЮЛ статуса публичности в наименовании организации, она приобретает право размещать свои акции на рынке ценных бумаг

3. Публичная компания обязана иметь коллегиальный орган управления, состоящий не менее чем из 5 членов.

4 .Ведение реестра акционеров публичного АО передаётся в независимую лицензированную компанию.

5. Организация не вправе вмешиваться в свободное хождение своих акций: накладывать ограничения по величине и стоимости пакета в руках одного инвестора, наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, препятствовать каким-либо образом отчуждению акций по желанию акционера.

6. Эмитент обязан в открытом доступе размещать информацию о своей деятельности:

годовую бухгалтерскую отчётность;

список аффилированных лиц;

[3]

решение об эмиссии акций;

сообщение о проведении собрания акционеров;

другие данные, предусмотренные законодательством.

Что такое публичные АО: статус, отличие от непубличных АО

Что такое публичные АО: статус, отличие от непубличных АО

С 1 сентября 2014 года после вступления в силу многочисленных поправок в Гражданский кодекс РФ будут упразднены ЗАО и ОАО. Вернее, акционерные общества не прекратят своё существование, они просто будут делиться на публичные АО и непубличные.

Возникает вполне закономерный вопрос: какие общества будут считаться публичными? В п. 1 ст. 66.3 ГК РФ законодатель разъясняет, что публичными АО будут считаться акционерные общества, размещающие свои акции на рынке ценных бумаг. А п. 1 ст. 97 ГК РФ обяжет эти организации указывать в ЕГРЮЛ и своём уставе, что они являются публичными АО. Более того, им будет рекомендовано сменить наименование с «ОАО» на «Публичное АО» и зафиксировать это новшество в уставе и ЕГРЮЛ, то есть, к названию такого АО будет добавлен термин «публичное». Если ОАО свои ценные бумаги на рынке не размещали, то с 1 сентября они станут непубличными и будут назваться просто «Акционерными обществами», подробнее об этом можно узнать из п. 2 ст. 66.3 ГК РФ.

В п. 10 ст. 3 Закона № 99-ФЗ говорится, что изменение организационно-правовых форм не потребует перерегистрации обществ, созданных до вступления в силу изменений в ГК РФ. Более того, законодатель не обязывает организации вносить изменения в называние и учредительные документы прямо 2 сентября, а разрешает пользоваться понятиями «открытое» и «закрытое» АО до возникновения необходимости внесения каких-либо ещё изменений в устав компании. До момента переименования организации, признанные публичными АО будут считаться таковыми, даже если они ещё не успели внести коррективы в название и учредительную документацию.

Впрочем, вряд ли разумно надолго затягивать с переименованием публичных АО, ибо контрагенты могут расценить это как нарушение законодательства. К тому же, зарегистрировать изменения в уставе АО будет несложно. Для начала следует предоставить в ИФНС пакет документов, указанных в п. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ:

– заполненное заявление по форме № Р13001;

– протокол общего собрания акционеров;

– устав АО, с внесёнными в него изменениями (предоставляется в двух экземплярах).

Кстати, государственная пошлина за это не взимается. А вот печать и банковские счета подлежат переоформлению. После этого об изменениях следует сообщить контрагентам и выписывать первичные учётные документы уже с указанием новой организационно-правовой формы. В случае разночтений в договорах, которые были подписаны ещё до внесения поправок в ЕГРЮЛ, законодатель предлагает оформлять дополнительные соглашения с контрагентами.

Итак, ещё раз стоит обозначить основное отличие публичных АО от непубличных. Новые нормам права указывают на то, что публичным признаётся акционерное общество, размещающее и обращающее свои ценные бумаги на рынках в соответствии с правилами российского законодательства. Остальные общества становятся непубличными. Эксперты видят большое сходство новых публичных АО с пока ещё существующими ОАО.

[2]

Несмотря на то, что АО ждут перемены, юристы рекомендуют производить их регистрацию до 1 сентября 2014 года, потому что пока в Законе об АО размер уставного капитала рассчитывается по старой классификации. А уверенности в том, что законодатель сможет в ближайшее время её переделать, пока мало. А значит, регистрация АО может оказаться временно недоступной.

Читайте так же:  Разрешение опеки на продажу квартиры с несовершеннолетним

Прочитать нашу новую статью по теме изменения в регистрации юр лиц Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме изменения в регистрации ООО 2014 Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме изменения в гражданском кодексе 2014 Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме непубличные АО Вы можете по ссылке.

Прочитать нашу новую статью по теме о том, возможно ли назначить сразу два директора в ООО Вы можете по ссылке.

Юридическая компания «Оптима Лекс» работает в Москве с 2000 года и профессионально оказывает услуги в области регистрации ООО, АО, ИП, НКО в Москве и Московской области; осуществляет квалифицированную помощь в ликвидации организаций и ИП; осуществляет полное профессиональное ведение бухгалтерского учета организаций и ИП.

Публичные и непубличные общества: как не ошибиться при определении правового статуса АО

Материал для подписчиков издания «Корпоративные стратегии». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Документы для создания и ведения бизнеса

Удобный, простой и быстрый онлайн сервис, созданный профессиональными юристами.

В чем различие публичных и непубличных акционерных обществ?

После 01.09.2014 в ГК РФ были внесены значительные изменение, касающиеся юридических лиц. Исчезло понятие ЗАО и ОАО, вместо него появились публичные и непубличные акицонерные общества. Отвечая на данный вопрос постараемся отметить основные изменения в положении акционерных обществ.

Публичные акционерные общества.

Согласно ст.66.3 ГК публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законодательством о ценных бумагах.

Согласно ст.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»:

  • публичное размещение – это размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на организованных торгах.
  • обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

Если общество является публичным, то его устав и фирменное наименование должны содержать указание на то, что общество является публичным, например ПАО «АСТРА».

В отношении публичных акционерных обществ, согласно ст. 97 ГК действуют следующие положения.

  • Акционерные общества, созданные до 01.09.2014 г. и отвечающие признакам ПАО, признаются ПАО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
  • ПАО обязано внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что оно публичное.
  • Публично размещать акции можно только после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество публичное.
  • В ПАО обязательно образуется коллегиальный орган управления (совет), число членов которого составляет не менее 5.
  • Ведение реестра и выполнение функций счетной комиссии осуществляется регистратором.
  • Не может быть ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру. Действует свободное отчуждение акций. К компетенции общего собрания акционеров не могут быть отнесены вопросы, которые к ней не относятся.
  • ПАО требуется публичное раскрытие информации.

Непубличные акционерные общества.

Акционерное общество, не отвечающее признакам публичного, является непубличным.

Согласно п.3 ст.66 ГК для непубличного общества в устав можно включить следующие положения (такой устав принимается единогласно):

  • о передаче части компетенции высшего органа коллегиальному органу (совету), за исключением некоторых вопросов (пп.1 п.3 ст.66 ГК);
  • об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании в случаях, предусмотренных уставом;
  • о порядке созыва и проведения общего собрания участников, отличного от порядка, предусмотренного уставом;
  • о составе коллегиального органа, отличного от установленных законом требований;
  • о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акций, другое.

С регистрацией непбуличного акционерного общества, вы можете более подробно ознакомиться здесь.

Отметим так же общее для все положение, которое стало обязательно.

Статьей 67.1 п. 5 ГК в Гражданском Кодексе введена обязанность проведения обязательного аудита для всех акционерных обществ: как публичных, так и непубличных, вне зависимости от их величины.

Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров с долей более 10% от уставного капитала.

Отнесение общества к ПАО, акции которого публично не обращаются

Относится ли ОАО к публичному, если его акции публично не обращаются?

ОАО создано в ходе приватизации в 1992 году. Согласно Плану приватизации акции распределены следующим образом: 51% — по закрытой подписке, 5% — фонд акционирования работников предприятия, 2,87% — денежный аукцион, 26,12% — чековый аукцион, 15% — инвестиционная программа. Дополнительно закреплено в государственной собственности право «золотая акция». Дополнительных выпусков акций, размещаемых по открытой подписке, не проводилось. Акции ОАО публично не обращаются.

С 01.09.2014 в связи с вступлением в силу ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ из ГR HA исключены положения об открытых и закрытых АО. Вместо указанных конструкций вводится дифференцированное регулирование статуса публичных и непубличных АО.

Публичным признается АО, акции и ценные бумаги (конвертируемые в акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах будут применяться также к АОм, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ в редакции ФЗ N 99-ФЗ). АО, которое не отвечает обозначенным признакам, будет признаваться непубличным (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ в редакции ФЗ N 99-ФЗ).

Читайте так же:  Установление юридического факта проживания в судебном порядке

Согласно ст. 2 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» размещение акций — это их отчуждение эмитентом первым владельцам, а обращение акций представляет собой заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на акции. При этом публичным признается размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе на организованных торгах. Публичное обращение ценных бумаг, в свою очередь, — это обращение ценных бумаг на организованных торгах либо путем предложения их неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Не является публичным размещение (обращение) ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах.

Банк России в письме от 18.08.2014 N 06-52/6680 разъяснил, что признаками ПАО являются публичное размещение или публичное обращение акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого акционерного общества, независимо от того, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение), либо может прекратиться по различным причинам.

Иными словами, признаками ПАО является публичное размещение или публичное обращение акций данного общества (иных его ценных бумаг, конвертируемых в акции), осуществляемое в текущий момент либо имевшее место ранее.

Вместе с тем, одного того факта, что при размещении акций в 1992 году часть этих акций адресовалась неограниченному кругу лиц, недостаточно для того, чтобы в настоящий момент считать общество публичным. Полагаем, что основным признаком, позволяющим судить о публичности/непубличности общества, будет являться публичное обращение его акций (либо отсутствие такого обращения).

В связи с этим отметим, что порядок обращения ценных бумаг регламентирован гл. 6 ФЗ N 39-ФЗ. Согласно п. 2 ст. 27.6 ФЗ N 39-ФЗ публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), допускается, если иное не предусмотрено указанным Законом, при одновременном соблюдении следующих условий:

1) регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг либо допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки;

2) раскрытие эмитентом информации, а в случае допуска к организованным торгам эмиссионных ценных бумаг, в отношении которых не осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, — в соответствии с требованиями организатора торговли (под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей ее получения. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию (п. 1 ст. 30 ФЗ N 39-ФЗ)).

В силу п. 2 ст. 14 ФЗ N 39-ФЗ ценные бумаги допускаются к организованным торгам путем осуществления их листинга, представляющего собой включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список (ст. 2 ФЗ N 39-ФЗ). Правила листинга устанавливаются организатором торговли и подлежат регистрации Банком России. По общему правилу, закрепленному в п. 2.1 ст. 14 ФЗ N 39-ФЗ, листинг осуществляется на основании договора с эмитентом ценных бумаг (лицом, обязанным по ценным бумагам).

Исходя из изложенного, представляется, что публичное обращение ценных бумаг возможно только тогда, когда общество само целенаправленно реализует определенную процедуру, имеющую целью выпуск ценных бумаг в свободное обращение. Если этого не сделано, оснований для признания АО публичным, на наш взгляд, нет.

При этом по смыслу изменений, внесенных в ГК РФ ФЗ N 99-ФЗ, АО самостоятельно должно определять свой статус (публичное или непубличное). Чтобы минимизировать возможные неблагоприятные последствия в условиях правовой неопределенности, считаем возможным рекомендовать обществу, которое не планирует осуществлять публичное размещение и публичное обращение акций

  • Дополнительно определить в уставе свой статус как непубличного общества
  • Включить в устав положения о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых АО акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции. Преимущественное право акционеров на покупку акций при их продаже другими акционерами свойственно ЗАО (то есть, в новых терминах, непубличному)
  • Включить в устав положения о запрете реализации акций неограниченному кругу лиц (запрете публичного обращения акций)

В заключение отметим, что правоприменительная практика по заданному вопросу на сегодняшний день еще не сформирована, поэтому изложенная позиция является экспертным мнением.

Текст Котыло Игорь, Золотых Максим, эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ПАО/АО)
  • Регистрация изменений
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава ЗАО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация
  • Прочие услуги
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Видео (кликните для воспроизведения).

Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!

Источники


  1. Смоленский, М. Б. Теория государства и права / М.Б. Смоленский, Л.Ю. Колюшкина. — М.: Дашков и Ко, Наука-Пресс, 2009. — 288 c.

  2. Брауде Илья Записки адвоката; Советская Россия — М., 2010. — 224 c.

  3. Шумега, С.С Технология столярно- мебельного производства; М.: Лесная промышленность, 2012. — 288 c.
  4. Делия, В. П. История и методология науки производства / В.П. Делия, Л.Д. Гагут, Ю.А. Гнидина. — М.: Де-По, 2013. — 304 c.
  5. Берус, Виталий А.С. Лаппо-Данилевский. История. Философия. Методология / Виталий Берус. — М.: LAP Lambert Academic Publishing, 2014. — 160 c.
Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here